PDF《上海兰生股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》

(十七)上市公司收购的有关方案;

公司及控股股东、实际控制人的重大资 产重组计划;

(十八)董事会就发行新股或者其他再融资方案,以及回购股份、股权激励 方案形成相关决议;

(十九)公司依法披露前的业绩快报、定期报告;

(二十)相关法律、法规或中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形. 第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指:公司内幕信息公开前能直接或 间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员, 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

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(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进 行管理的其他人员;

(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服 务机构的有关人员;

(七)法律、法规及中国证监会规定的其他知情人员.

第三章 内幕信息的保密管理 第八条 公司内幕信息未公布前,内幕信息知情人不得将有关内幕信息内容 向外界泄露、报道、传送. 第九条 公司全体董事、监事、高级管理人员、分公司、控股子公司负责人 及其他内幕信息知情人员在公司信息未公开披露前, 应将信息知情范围控制到最 小,不得将载有内幕信息的文件、软(磁) 盘、光盘、录音(像)带、会议记 录、会议决议等文件、资料外借,重大信息文件应指定专人报送和保管. 各分公司、控股子公司发生重大事项,由所在分公司、控股子公司负责人向 公司总经理报告,公司根据监管部门的规定和本公司信息披露管理制度,履行信 息披露. 第十条 内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用 其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕 信息. 第十一条 公司对于内幕信息知情人、公司相关部门、控股股东及实际控制 人须书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定,督促其做好信息保密工 作. 第十二条 为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息的知情人,参与重大 项目而知悉内幕信息的知情人,自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露 前,作为内部信息知情人管理并签定保密协议.

第四章 内幕信息知情人登记备案 第十三条 在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照本规定填写 《内幕信 息知情人档案》 (档案格式见附件) ,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等 阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单.内幕信息 知情人登记备案的内容,包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、工作

4 单位、知悉的内幕信息内容及其知悉的时间、地点、途径及方式等. 第十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的 重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕 信息知情人的档案. 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受本公司委托从事证券 服务业务,该受托事项对上市公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息 知情人的档案. 收购人、 重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案. 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司, 但完 整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间. 内幕信 息知情人档案应当按照本规定第十三条的要求进行填写. 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记, 并做 好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总. 第十五条 公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关 行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将 其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登 记报送信息的时间.除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司 应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、 接触内幕信 息的原因以及知悉内幕信息的时间. 第十六条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的, 提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间, 向外部信息使用人提供的信息不得 多于业绩快报披露内容, 并应以书面方式提醒涉及相关内幕信息的知情人注意保 密,不得利用内幕信息买卖本公司股票. 第十七条 对于外部单位无法律法规依据要求报送年度统计报表等,公司应 按中国证监会的规定拒绝报送. 第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项,除按照本规定第十四条填写公司内幕信息知情人档案外,还应当 制作《重大事项进程备忘录》,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点 的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等.公司应当督促备忘录涉及的 相关人员在备忘录上签名确认.公司进行本条所列重大事项的,应当在内幕信息