PDF《关于与义马煤业集团股份有限公司 共同出资设立企业集团财务...》

1 证券代码:600403 证券简称:大有能源 编号:临2013-004 号 关于与义马煤业集团股份有限公司 共同出资设立企业集团财务公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ?本次交易内容为:公司拟与义马煤业集团股份有限公司(以下 简称 义煤集团 )共同出资设立义马煤业集团财务有限责任公司 (暂定名,以下简称 财务公司 ) ,注册资本金

10 亿元,其中本公 司以自有资金出资 4.5 亿元,持股比例为 45%;

义煤集团出资 5.5 亿元,持股比例为 55%. ?义煤集团系本公司的控股股东, 因此, 本次交易构成关联交易. ?本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过, 关联 董事回避了表决,其余

4 名非关联董事参与表决.根据有关规定,本 次交易金额在本公司董事会审批权限内,不需提交股东大会批准. ?义马煤业集团财务有限责任公司(暂定名)的设立须报经中国 银行业监督管理委员会审查批准, 公司尚未与控股股东签署正式的出 资协议.义马煤业集团财务有限责任公司(暂定名)的具体设立时间 仍具有一定的不确定性. ?本次关联交易对公司现有财务状况和经营成果无重大影响.

一、关联交易概述

2 2013 年4月10 日,公司第五届董事会第二十次会议审议通过 了 《关于与义马煤业集团股份有限公司共同出资设立企业集团财务公 司的议案》 ,同意公司与义煤集团共同出资设立财务公司,注册资本 金10 亿元.其中本公司以自有资金出资 4.5 亿元,持股比例为 45%;

义煤集团出资 5.5 亿元,持股比例为 55%;

同时委托义煤集团安排具 体人员负责办理有关申报、审批、核准、验资、工商登记开业等全部 手续. 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,义煤集团系 本公司的控股股东,因此,本次交易构成关联交易.关联董事武予鲁 先生、田富军先生、宋建华先生、李永久先生、杜毅敏先生、慕洪才 先生对与本次交易相关的议案回避表决, 其余

4 名非关联董事参与表 决. 本次关联交易涉及金额为 4.5 亿元, 占本公司最近一期经审计净 资产的 4.36%,至本次交易结束的前十二个月内,本公司与关联人义 煤集团的关联交易未经过股东大会审议通过的交易额超过人民币 3,000 万元,但未达到本公司最近一期经审计后净资产的 5%.因此, 属本公司董事会批准权限.

二、关联方介绍

1、义马煤业集团股份有限公司 (1)基本情况 义煤集团成立于

1997 年12 月2日, 注册资本 3,321,100,910 元;

注册地址:河南省义马市千秋路

6 号;

法定代表人:武予鲁;

经营范

3 围:对采选业、化工业、铝工业的投资;

铁路专用线煤炭运输;

国内 贸易(国家有专项专营规定的除外) ;

种植业;

养殖业;

技术服务、 咨询服务. (以上范围凡需前置审批或国家有关规定的,凭许可证或 有关批准文件经营) 截至

2012 年9月30 日(未经审计) ,义煤集团资产总额 445.24 亿元,营业收入 253.87 亿元,利润总额 7.39 亿元. (2)关联关系 义煤集团是本公司的控股股东,持有本公司 59.07%的股份,与本公司构成关联方.

三、关联交易标的基本情况

1、公司名称 义马煤业集团财务有限责任公司(暂定名,最终以工商行政管理 机关核准名称为准)