PDF《河南同力水泥股份有限公司 关于与义煤集团签订《股权转让暨...》

1 股票代码:000885 股票简称:同力水泥 编号:2011-033 河南同力水泥股份有限公司 关于与义煤集团签订《股权转让暨债务重组协议》的 公告

一、 重要提示 公司拟承债式收购的方式受让义马煤业集团股份有限公司 (简称: 义煤集 团) 持有的义煤集团水泥有限责任公司 (以下简称 义马水泥 ) 100%的股权,2011 年9月14日,公司与义煤集团签订《股权转让暨债务重组协议》 .

其中承债金额 不高于7.4亿元, 股权收购价格以经有关国有资产监督管理机构备案或核准的双 方共同选定的资产评估机构出具的资产评估结果为准. 本次股权收购不构成关联交易,亦不构成重大资产重组. 2011年3月15日,河南省人民政府向省国有资产管理委员会下发《关于义 煤集团协议转让义马煤业(集团)水泥有限责任公司全部股权的批复》 (豫政文 【2011】34号) ,同意义煤集团将其持有的义马水泥100%股权协议转让给公司. 本次股权收购尚须经公司董事会和股东大会审议通过. 本次股权收购存在不确定性,敬请投资者注意风险.

二、协议签订对方基本情况 公司名称:义马煤业集团股份有限公司 注册号:410000100019337 法定代表人:武予鲁 企业类型:股份有限公司 注册地址:河南省义马市千秋路中段 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

2 注册资本:叁拾肆亿柒佰叁拾叁万柒仟叁佰玖拾捌圆整 经营范围:煤炭开采、洗选加工及批发;

取水;

供水、住宿、餐饮、工程测 量、地籍测绘、房产测绘、煤炭工业设备及配件的改造生产检修(限分支机构凭 证经营) , 销售;

铁路专用线煤炭运输;

国内贸易 (国家有专项专营规定的除外) ;

种植业;

养殖业;

技术服务,咨询服务;

对外贸易(国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外) ;

对外经济合作(凭证) . (以上范围凡需前置审批或国 家有相关规定的,凭许可证或有关批准文件经营).

三、目标公司的基本情况 公司名称:义煤集团水泥有限责任公司 注册号:411221000006158 法定代表人:郭栋 企业类型:有限责任公司(国有独资) 注册地址:渑池仁村 注册资本:玖仟万圆整 经营范围:水泥生产及销售,熟料、石料销售 义马水泥最近一年一期的主要财务指标如下

2010 年度 (未经审计)

2011 年1-6 月 (未经审计) 总资产 83,783 84,479 净资产 -13,874 -14,420 主营业务收入 40,546 19,673 净利润 -3,329 -546

四、协议的主要内容

(一)转让标的 本次股权交易的标的为义煤集团持有的义马水泥 100%的股权.

(二)股权转让价款确定 公司与义煤集团共同委托具有适格资质的资产评估机构,以2010 年11 月330 日为基准日,对义马水泥进行评估.资产评估报告完成后,评估结果经双方 认可并报有关有权机关备案或核准.如评估后义马水泥的净资产为正值,则本次 股权交易标的的转让价款为该评估值;

如评估后义马水泥的净资产为负值,则本 次股权交易标的的转让价款为

1 元.

(三)股权转让价款的支付 鉴于公司已向义煤集团支付

2500 万元股权转让定金,如股权转让价款大于

2500 万元,则该定金转化为股权转让价款的一部分,公司自本协议生效之日起

10 日内向义煤集团补足剩余股权转让价款;