PDF《关于陕西长安文化商业股份有限公司》

关于陕西长安文化商业股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书

(三) 北京市炜衡律师事务所

2017 年4月补充法律意见书

2 北京市炜衡律师事务所 关于陕西长安文化商业股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书

(三) 致:陕西长安文化商业股份有限公司 北京市炜衡律师事务所(以下简称 本所 )接受陕西长安文化商业股份有限 公司(以下简称 长安文化 、 股份公司 或 公司 )的委托,作为公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称 本次挂牌并公开转让 ) 的专项法律顾问.

本所已就本次挂牌并公开转让出具了《北京市炜衡律师事务所关 于陕西长安文化商业股份有限公司申请股票在全国中小企业股权转让系统挂牌并公 开转让的法律意见书》 (以下简称 《法律意见书》 ) 、 《北京市炜衡律师事务所关于 陕西长安文化商业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的补充法律意见书》 (以下简称 《补充法律意见书

(一) 》 ) 、 《北京市炜衡律师 事务所关于陕西长安文化商业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的补充法律意见书

(二) 》 (以下简称 《补充法律意见书

(二) 》 ) . 现本所根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2017年3月13日出具的 《关于陕西长安文化商业股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见》 (以下简称 《反馈意见》 ) ,特对反馈意见中律师需说明的有关法律问题进行补充核查,并出 具本《补充法律意见书

(三) 》 . 本所律师依据《公司法》 、 《证券法》 、 《业务规则》 、 《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书 出具之日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 补充法律意见书

3 重大遗漏. 本所律师仅根据本补充法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和全国股份 转让系统以及中国证监会有关规范性文件的明确要求,对公司本次挂牌并公开转让 的合法性及对本次挂牌并公开转让有重大影响的法律问题发表补充法律意见,而不 对公司的会计、审计、评估等专业事项和报告发表意见.本所律师在本补充法律意 见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律师 对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的判断和保 证,且对于该等文件及其所涉内容本所律师并不具备进行核查和作出评价的合法适 当资格. 本补充法律意见书是对《法律意见书》 、 《补充法律意见书

(一) 》 、 《补充法律意 见书

(二) 》的修改和补充,如在内容上有不一致之处,以本补充法律意见书为准. 《法律意见书》 、 《补充法律意见书

(一) 》 、 《补充法律意见书

(二) 》中未被本补充 法律意见书修改的内容仍然有效.本所在《法律意见书》 、 《补充法律意见书

(一) 》 、 《补充法律意见书

(二) 》中声明的事项继续适用于本补充法律意见书;

本所在《法 律意见书》中所用释义继续适用于本补充法律意见书. 本所律师同意将本补充法律意见书作为本次挂牌并公开转让所必备的法律文 件,随其他申报材料一同上报,并依法对所出具的补充意见承担责任. 本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用,除非事先取得 本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用 作任何其他目的. 补充法律意见书

4 正文第一部分 反馈回复 (2)请公司进一步补充并说明关联交易情况,请律师核查并发表明确意见. 答复: (3)报告期内公司的关联方情况 本所律师核查了长安文化主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 和报告期内与长安文化发生交易的关联方基本情况、 《审计报告》等资料,根据公司 所提供的资料,截止于本补充法律意见书出具之日,公司的关联方情况如下: (4)控股股东海荣创投控制的企业 序号公司名称 直接/间接持股 及持股比例 经营范围 主营 业务 是否存 在同业 竞争

1 西安沃德小镇文化发展有限公司 直接持股 100% 许可经营项目:*** 一般经营项 目: 旅游信息咨询;

旅游项目开发;

动漫产品、智能控制设备的开发;

3D 打印技术的技术开发、技术服 务;

商务信息咨询.(上述经营范 围涉及许可经营项目的, 凭许可证 明文件或批准证书在有效期内经 营,未经许可不得经营) 未开展 经营活 动否2西咸新区沃德小镇文化发展有限公司 直接持股 100% 文化产业项目运营和管理;

旅游资 源开发和经营管理;

旅游休闲度 假;

主题游乐园经营;

科技推广和 应用服务;

高科技体验项目的经营 和管理咨询;

房地产开发经营;

动 漫产品、 智能控制人机交换项目的 开发(不含影视制作等限制及项 目).(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活 动) 未实际 开展经 营活动 否 补充法律意见书

5 序号公司名称 直接/间接持股 及持股比例 经营范围 主营 业务 是否存 在同业 竞争

3 西安国子资本管理有限公司 直接持股 65% 资产管理、投资管理、受托资产管 理(不得以公开方式募集资金;

仅 限以自有资产投资). (上述经营 范围中涉及许可项目的, 凭许可证 明文件、证件在有效期内经营,未 经许可不得经营) 未实际 开展经 营活动 否4西安青苗生物科技有限公司 直接持股 60%, 通过西安蒜泥科技孵化器有限公司间接持股3%, 合计持股 63% 许可经营项目:保健用品、保健食 品的销售. (依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动)一般经营项目:生物技术研 发;

计算机软件研发;

医疗器械的 研发、技术咨询.(上述经营范围 涉及许可经营项目的, 凭许可证明 文件或批准证书在有效期内经营, 未经许可不得经营) 未实际 开展经 营活动 否5西安蒜泥科技孵化器有限公司直接持股 60% 许可经营项目:物业管理. (依法 须经批准的项目, 经相关部门批准 后方可展开经营活动) 一般经营项目:房屋租赁、企业管理咨 询、 法律信息咨询、 商务信息咨询;

3D 打印;

多维扫描、智能机器、 机器人、VR 虚拟现实技术的技术 咨询、技术服务、技术转让;

计算 机软硬件技术研发、技术服务、技 术转让及技术咨询;

企业营销策 划;

展览展示;

广告的设计、 代理、 发布.(上述经营范围涉及许可经 营项目的, 凭许可证明文件或批准 证书在有效期内经营, 未经许可不 得经营) 企业管 理咨询、工 位租赁 服务 否6西咸新区蒜泥空间企业管理有限公司 通过西安蒜泥科技孵化器有限公司间接持股60% 企业管理及咨询;

商务信息咨询 (不含证券期货、 保险等前置审批 事项) ;

计算机软硬件的技术研发、 技术服务、技术转让及技术咨询;

3D 打印、多维扫描、智能机器、 机器人、VR 虚拟现实技术的技术 咨询、技术服务、技术转让;

企业 营销策划;

展览展示服务;

物业管 理;

房屋租赁. 未实际 开展经 营活动 否7西安蒜泥直接持股 55% 许可经营项目:*** 一般经营项 3D 扫否补充法律意见书

6 序号公司名称 直接/间接持股 及持股比例 经营范围 主营 业务 是否存 在同业 竞争 电子科技有限责任公司 目:电子产品、普通机械设备的研 发、销售;

计算机软硬件的研发、 技术咨询及技术转让;

建筑智能化 工程、网络工程的设计、施工;

电 子耗材的销售;

货物及技术的进出 口业务 (国家禁止或限制进出口的 货物、技术除外) .(上述经营范围 涉及许可经营项目的, 凭许可证明 文件或批准证书在有效期内经营, 未经许可不得经营) 描研发、生产、销售8西安中永顺投资管理有限公司直接持股 52% 资产管理 (不得以公开方式募集资 金;

仅限以自有资产投资)、投资 管理(不得以公开方式募集资金;

仅限以自有资产投资)、股权投资 及管理(不得以公开方式募集资 金;

仅限以自有资产投资)、投资 咨询(不得以公开方式募集资金;

仅限以自有资产投资). (上述经 营范围中涉及许可项目的, 凭许可 证明文件、证件在有效期内经营, 未经许可不得经营) 未实际 开展经 营活动 否 ②实际控制人控制的企业 根据公司及实际控制人提供的实际控制人投资企业情况说明,本所律师通过核 查该等企业的营业执照、公司章程及全国企业信用信息公示系统信息,截止于本补 充法律意见书出具之日, 公司实际控制人郑程颢先生共控制

40 家公司, 根据公司所 属行业,分别为投资咨询业、房地产开发业、通信设备、计算机及电子设备制造业、 电气机械及器材制造业、矿产业等. 序号公司名称 直接/间接持股 及持股比例 经营范围 主营 业务 是否存 在同业 竞争

1 海荣创投有限公司 系公司股东,通过中永顺投资控股有限公司间接持股 99% 商务信息咨询;

企业管理咨询;

投 资管理(不得以公开方式募集资 金;

仅限以自有资产投资) ;

投资 咨询(不得以公开方式募集资金;

仅限以自有资产投资) ;

资产管理 (不得以公开方式募集资金;

仅限 投资管 理否补充法律意见书

7 序号公司名称 直接/间接持股 及持股比例 经营范围 主营 业务 是否存 在同业 竞争 以自有资产投资) . (上述经营范围 涉及许可经营项目的, 凭许可证明 文件或批准证书在有效期内经营;

未经许可不得经营)

2 西安皇马企业管理咨询合伙企业(有限 合伙) 系公司股东,直 接持股 99% 许可经营项目:*** 一般经营项 目:投资管理(不得以公开方式募 集资金、仅限以自有资产投资,依 法须经批准的项目, 经相关部门批 准后方可开展经营活动)、投资咨 询.(上述经营范围涉及许可经营 项目的, 凭许可证明文件或批准证 书在有效期内经营, 未经许可不得 经营) 投资管 理否3中永顺投资控股有限公司 直接持股 99% 许可经营项目:*** 一般经营项 目: 商务信息咨询;

企业管理咨询;

投资管理(不得以公开方式募资, 仅限自有资产投资) ;

投资咨询 (不 得以公开方式募资, 仅限自有资产 投资) ;

资产管理(不得以公开方 式募资,仅限自有资产投资) . (上 述经营范围中涉及许可项目的, 凭 许可证明文件、 证件在有效期内经 营,未经许可不得经营) 投资管 理否4西安沃德小镇文化发展有限公司 通过中永顺投资控股有限公司、海荣创投有 限公司间接持股99% 许可经营项目:*** 一般经营项 目: 旅游信息咨询;

旅游项目开发;

动漫产品、智能控制设备的开发;

3D 打印技术的技术开发、技术服 务;

商务信息咨询.(上述经营范 围涉及许可经营项目的, 凭许可证 明文件或批准证书在有效期内经 营,未经许可不得经营) 未开展 ................