PDF《Disclosure》

B282 2015年3月27日 星期五 信息披露 isclosure D 股票代码:

000039、299901 股票简称:中集集团、中集H代 公告编号:[CIMC]2015-016 中国国际海运集装箱( 集团) 股份有限公司 第七届董事会 关于二一五年度第五次会议的决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏.

中国国际海运集装箱 ( 集团)股份有限公司 ( 以下简称 本公司 )于2015年3月26日以通讯表决方 式召开第七届董事会2015年度第5次会议.公司现有董事八人,参加表决董事八人.公司监事列席会议.会 议的召开符合 《 公司法》、 《 公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定. 会议形成以下决议:

一、审议并通过 《 关于中国国际海运集装箱 ( 集团)股份有限公司根据一般性授权非公开发行境外上 市外资股 ( H股)方案的议案》. 同意票8票,反对票0票,弃权票0票.

二、审议并通过 《 关于授权麦伯良董事办理本次中国国际海运集装箱 ( 集团)股份有限公司根据一般 性授权非公开发行境外上市外资股 ( H股)相关事宜的议案》. 同意票8票,反对票0票,弃权票0票.

三、审议并通过 《 关于中国国际海运集装箱 ( 集团)股份有限公司根据一般性授权向Broad Ride Limited发行境外上市外资股 ( H股)的议案》. 同意提请股东大会审议通过. 同意票8票,反对票0票,弃权票0票.

四、 审议并通过 《 关于中国国际海运集装箱 ( 集团) 股份有限公司根据一般性授权向Promotor Holdings Limited发行境外上市外资股 ( H股)的议案》.同意提请股东大会审议通过. ( 麦伯良董事、吴 树雄董事回避表决) 同意票6票,反对票0票,弃权票0票.

五、 审议并通过 《 关于中国国际海运集装箱 (集团) 股份有限公司根据一般性授权向COSCO Container Industries Limited发行境外上市外资股(H 股)的议案》. 同意提请股东大会审议通过.( 张 良董事、吴树雄董事回避表决) 同意票6票,反对票0票,弃权票0票. 特此公告. 中国国际海运集装箱 ( 集团)股份有限公司董事会 二一五年三月二十七日 股票代码:

000039、299901 股票简称:中集集团、中集H代 公告编号:【 CIMC】 2015―017 中国国际海运集装箱( 集团) 股份有限公司 关于修订认购协议及向关联人发行新H股的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏. 董事会欣然宣布,于2015年3月26日 ,本 公司与中远集装箱、Broad Ride及Promotor Holdings各自定立 该等 认购 协议 的第 二次 修 订协 议. 根 据第 二次 修订 协议 ,本公 司及 该等 认 购人 均同 意:(i)根据2014年 一般 授权 及于2014年股 东 周年 大会 上授予董事会2015年一般授权后根据2015年一般授权发行 认购 股份 ;

及(ii)延 长最 后完 成 日期 至在2014年股东周年大会上授予本公司董事会的一般授权 的届 满日 期(或 订约 各方 可 能书 面协 议的 其他 日期 ). 于本公告日期,中 远集装箱持有本公司432,171,843股A股及本公司148,320,037 股H股 ,占 本公司全 部已 发行 股本 约21.72%. 因此 ,中远 集装 箱为 本公 司的 主要 股东 ,故根 据 香港 上市规则第14A.11(1)条 为本 公司 的关 连人 士.因此 ,根据 中远 集装 箱认 购协 议(经 中远 集装 箱 第二 次修订协议补 充)向 中远 集装 箱发 行新H股构成本公司根据香港上市规则第14A章的关连交易,须 遵守公布、报告 及独 立股 东批 准 的规 定. 本 公司 将成 立由 独立 非执 行董 事组 成 的独 立董 事委 员会 ,就向 中远 集装 箱发 行新H股向 独立 股东 提供 意见 ,亦 将委 任独 立财 务顾 问,就 此向 独立 董事委员会及独立股 东提 供意 见. 于本 公告 日期,Broad Ride持有本公司137,255,434股H股,占本公司已发行总股本约5.14%. 于 本公 告日 期,Promotor Holdings由执行董事麦伯良先生持有约17.69%、非执行董事吴树雄先生持有约2.65%,以 及本 公司 若干 高级 经理 及雇 员持 有约79.66%(当 中各 自持有Promotor Holdings全 部已 发行 股本 少于5%). 根据Promotor Holdings的 确认 书,由 于本 公司 其他 高级 经理及雇员日后可能认购Promotor Holdings的已发行股份,故Promotor Holdings的现有股权架构可能进一步改变,惟无 论如 何Promotor Holdings任 何现 有 及未 来股 东(包 括执 行董事麦伯良先生及非执行董事吴树雄 先生 )的股 权,不 得超 逾Promotor Holdings全部已发 行股 本30%(包括30%). 根据深圳上市规则,Broad Ride认 购协 议 (经Broad Ride第 二次 修订 协议 补充 )及Promotor Holdings认购协议(经 Promotor Holdings第 二次 修订 协议 补充 )项下 的交 易将 构成 本公 司的关联方交易,须 取得独立股东批准.于本公告日期,经作出审慎周详查询后,就董事深知及确信,Broad Ride及Promotor Holdings均并 非香 港上 市规 则第14A章项 下 的关 连人 士. 因此,Broad Ride认 购协 议(经Broad Ride 第二 次修 订协 议补 充)项 下的 交易 ,以及Promotor Holdings认购协议(经Promotor Holdings第二次修订协 议补 充)项 下的 交易 均 不构 成香 港上 市规 则第14A章项 下本 公司 的关 连 交易 . 本公 司将 于2014年 股东 周年 大会,以 (其中包括)供 独立股东重新考虑并酌情重新批准根据2015年 一般 授权 向该 等认 购人发行新H股.于本公告日期,Long Honour直接持有本公司25,322, 106股H股 ,占本 公司 全部 已 发行 股本 约0.95%,亦 透过 其全资附属公司中远集装箱间接持有本公司432,171,843股A股 及本 公司148,320,037股H股 ,合 共占 本公 司全 部已 发行 股本 约22.67%. 中 远集 装箱 及Long Honour均 于向 中远 集装 箱发 行新H股的 决议 案 中拥 有重 大权 益,故彼等将于股东大会上就有 关决 议案 放弃 投票 . 由于Broad Ride于向Broad Ride发行 新H股的决议 案中 拥有 重大 权益,及 麦伯 良先 生于 向Promotor Holdings发 行新H 股的 决议案中拥有重大权益,故 彼等将于2014 年股 东周 年大 会 上就 有关 决议 案放 弃投 票. 一份载有(其 中包括)(i)根据2015年一般授权向中远集装箱发行新H股的其他资料;