PDF《Good Resources Holdings Limited》

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Good Resources Holdings Limited 天成国际集团控股有限公司* (前称Good Fellow Resources Holdings Limited金威资源控股有限公司) (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:109) 须予披露交易 认购事项 董事会欣然宣布,於二零一五年八月六日,Golden Wayford (本公司之全资附属 公司) 与Airspan订立认购协议,,

Airspan同意将会发行而本公司亦同意将会 认购本金额为10,000,000美元之之可换股承付票.可换股承付票时窘 额以及任何有关的累计利息可在下一次股权融资时转换为Airspan之股权. 上市规则之涵义 由於就认购事项而言,根鲜泄嬖蚴视弥俜直嚷食5%但少於25%,认购事 项构成本公司之须予披露交易,须遵守上市规则第14章之申报及公告规定,但获 豁免遵守股东批准规定. 本公司知悉,倘若日后转换可换股承付票,此举或会构成本公司之须予公布的 交易.倘若上市规则有所规定,本公司将会遵照有关的上市规则敦请股东批准. 倘若在进行转换之时须获得股东批准,则有关转换之详情亦将会在通函披露.於 本公布刊发日期,董事会不拟转换可换股承付票.

2 认购协议 认购协议之主要条款载列如下: 日期 : 二零一五年八月六日 各订约方 : 1. Golden Wayford,作为可换股承付票瞎喝 2. Airspan,作为可换股承付票⑿腥 就董事於作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,Airspan及其最终实益拥有人(不包括GSR Ventures IV, L.P.、GSR Principals Fund IV, L.P.及GSR Opportunities IV, L.P.1 ) 均为独立第三方,彼等 与本公司及本公司之关连人士概无任何关连. 同意将予认购之可换股 : 10,000,000美元 承付票窘鸲 认购价将於完成时支付予Airspan.认购价将以本集 团内部资源拨付. 完成的条件 : 须待下列条件达成或获豁免后,方会落实完成: a) 订约各方作出的声明及保证在完成时仍然真确;

b) 获得该银行根瞎盒榫头⑿锌苫还沙懈镀 熬痛四饨兄渌灰鬃鞒鏊璧耐;

c) 从属协议具备十足效力;

及d) 已获得任何适用司法权区之任何政府机关或监 管机构就根瞎盒楹戏ǚ⑿屑跋劭苫还 承付票约霸诮凶皇毙胗璺⑿械Airspan 股权作出所需的一切授权、批准或许可(如 有) ,而此等授权、批准或许可在完成时仍然 有效. 附注1 於本公布刊发日期,董事伍伸俊先生透过其於GSR Ventures IV, L.P.、GSR Principals Fund IV, L.P.及GSR Opportunities IV, L.P.拥有之权益间接持有少於10%之Airspan投票权.

3 可换股承付票 可换股承付票蹩钅司Golden Wayford与Airspan公平磋商后始行厘定,兹概 述如下: 本金额 : 10,000,000美元 利率 : 可换股承付票煽苫还沙懈镀⑿腥掌谄鹬恋 期日为止按年息率8厘计息 (每年按复率计算) 根邮粜,在每个历年之内累计的任何利息均须 於紧随该历年过后的二月一日之前支付. 到期及还款事件 : 除非已经事先支付,又或受从属协议禁止,否则,任 何尚未偿还的本金额及累计但未付的利息在发生下 列情况 (以最早发生者为准) 之时将会到期应付: a) 在到期日之后的任何时间;

b) Airspan资金周转不灵、Airspan展开破产行动、 Airspan以其债权人为受益人而进行全盘转让 行动、任何由Airspan自行提出或由他人针对 Airspan而提出的破产呈请已经存案或提呈,或 根钇撇ò淞钫攵Airspan而提出的呈请 连续九十日或以上持续有效且并无被撤销、又 或已委任接管人或信托人接管Airspan之财产或 资产;