PDF《Good Resources Holdings Limited》

及c) Airspan在可换股承付票恢扒迮(定 义详见在发行可换股承付票比瘴行У Airspan经修订及经重列注册成立证书) ,惟不 包括Airspan纯粹为迁册而进行之合并或股份转 换事宜.

4 转换权 : Golden Wayford将有权把可换股承付票时窘鸲 及任何累计利息 (不论是全部或部份) 转换为Airspan 在下一次股权融资结束时将予发行及出售 (而Airspan 就此收取的款项总额最少为合共50,000,000美元) (不 包括有关的转换) ( 「下一次股权融资」 ) 的有关数目的 股权. 倘若下一次股权融资的牵头投资者并非於本公布日期 持有Airspan股本证券之人士或其任何联系人士 ( 「关 连投资者」 ) ,而下一次股权融资乃於到期日或之前 进行,则在转换时将予发行之股权应相当於可换股 承付票恼时窘鸲罴由掀淅奂评⒊愿 一次股权融资之条款所厘定的股本证券价格之80% 所得出的商数. 倘若下一次股权融资的牵头投资者并非关连投资者, 而下一次股权融资乃於到期日之后发生,则在进行 转换时将予发行之股权应相当於可换股承付票 整笔本金额加上其累计利息除以根乱淮喂扇ㄈ 资之条款所厘定的股本证券价格之67%所得出的商 数. 倘若牵头投资者为关连投资者,则不论下一次股权融 资是在到期日之前或之后进行,在进行转换时将予 发行之股权将会相当於可换股承付票时窘 额加上累计利息除以根乱淮喂扇ㄈ谧手蹩钏 厘定的股本证券价格之100%所得出的商数. 而倘若在下一次股权融资结束起计三(3)个月之内,有 关的转换权不获行使,则会逾期失效.

5 优先 : 可换股承付票胧艽邮粜樗嫦,并须从属根 银行贷款协议而产生的所有债务 (不论现时或日后) 之付款权.可换股承付票Airspan的最优先现有 债务 (泛指并非根写钚槎) 享有相 同权益. AIRSPAN之资料 Airspan为一间於达拉华州注册成立之公司,其主要业务为提供传送高速数⑸ 音及多媒体服务的4G宽频无线系统及解决方案. 根写钚,Airspan获该银行提供信贷额度.於本公布刊发日期,根 行贷款协议尚未偿还之负债金额为25,200,000美元. 根瞎盒,须待 (其中包括) Airspan、Golden Wayford及该银行订立从属协议之 后,方可完成.根邮粜,Golden Wayford同意把Airspan应向Golden Wayford 支付之任何及所有债务、负债、担保及其他责任从属於Airspan应向该银行承担的 付款责任之后.按:(i)预期Airspan将有能力偿还其尚未偿还负债;

及(ii)根谐 惯例,可换股过渡贷款一般是优先於所有股本但从属於商业银行贷款的基准,并 在计及进行认购事项的理由及益处后,董事认为从属协议之条款乃公平合理. 进行认购事项之理由及益处 Airspan的小型蜂窝式基站技术在设计及调配宽频无线网络方面是一个革命性的创 举,相对传统的蜂窝式技术 (其绩效是以成本、覆盖率、处理数芰Α⒈憬莅沧 及互通性作为衡量的重点) 而言占极大优势.以认购可换股票男问教峁┕尚 贷款能够:(1)令本公司藉着投资於Airspan的股权而稳踞有利阵地;

及(2)在可换股 承付票娑ǖ挠泄靥跫锍傻那榭鱿,令本公司以折让价,藉着转换可换股 承付票姆绞饺瞎Airspan之股本证券. 全体董事认为认购协议之条款及四饨兄灰 (包括从属协议之条款) 乃公平 合理,按一般商业条款制定,并符合本公司及股东之整体利益.

6 订约各方之资料 本公司 本公司於百慕达注册成立为有限公司,其股份於联交所主板上市.本集团之主要 业务为投资控股及透过其附属公司从事提供投资及金融服务以及分销及买卖之业 务. Golden Wayford Golden Wayford於香港注册成立,为本公司之全资附属公司,主要经营金融及投资 业务. 上市规则之涵义 由於就认购事项而言,根鲜泄嬖蚴视弥俜直嚷食5%但少於25%,认购事 项构成本公司之须予披露交易,须遵守上市规则第14章之申报及公告规定,但获豁 免遵守股东批准规定. 本公司知悉,倘若日后进行转换,此举或会构成本公司之须予公布的交易.倘若上 市规则有所规定,本公司将会遵照有关的上市规则敦请股东批准.倘若在进行转 换之时须获得股东批准,则有关转换之详情亦将会在通函披露.於本公布刊发日 期,董事会不拟转换可换股承付票. 释义 於本公布内,除文义另有所指者外,以下词汇具有下列涵义: 「Airspan」 指Airspan Networks Inc.,一间於达拉华州注册成立之公 司 「该银行」 指 一间与Airspan订立银行贷款协议之银行 「银行贷款协议」 指由(其中包括) Airspan及该银行订立之贷款及抵押 协议 (可不时修订及补充) 「董事会」 指 本公司之董事会 「本公司」 指 金威........