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西南证券股份有限公司关于 湖北鼎龙控股股份有限公司重大资产重组 限售股解禁的核查意见 西南证券股份有限公司(简称 本独立财务顾问 、 西南证券 )担任湖北鼎 龙控股股份有限公司 (简称 鼎龙股份 、 公司 )

2016 年重大资产重组项目的独 立财务顾问.

根据 《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规的规定,西南证券对鼎龙股 份该次重大资产重组项目中发行股份购买资产形成的限售股解禁情况进行了核 查,具体核查情况及核查意见如下:

一、发行股份购买资产的基本情况

2016 年5月3日,上市公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份 有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可 〔2016〕

949 号),核准公司向王敏等

18 名股东发行股份购买浙江旗捷投资管理有限公 司(以下简称 旗捷投资 )100%股权、杭州旗捷科技有限公司(以下简称 旗捷 科技 )24%股权、深圳超俊科技有限公司(以下简称 超俊科技 )100%股权和 宁波佛来斯通新材料有限公司(以下简称 佛来斯通 )100%股权,并非公开发 行股份募集配套资金不超过 99,086.00 万元. 公司向王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇、上 海翔虎信息技术咨询有限公司(以下简称 上海翔虎 )、舟山旗捷投资合伙企业 (有限合伙) (以下简称 舟山旗捷 )、何泽基、奉化南海药化集团有限公司 (以下简称 南海集团 )、陈全吉、谢莉芬、胡晖、林福华、杨明红等

17 名股 东共计发行 39,421,372 股,每股发行价格为 19.13 元.上述股份已在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司办理登记手续,并于

2016 年7月1日在深圳证券交 易所创业板上市,性质为有限售条件流通股. 根据公司于

2017 年5月5日召开的

2016 年度股东大会审议通过的

2016 年 度权益分派方案,以公司总股本 533,957,779 股为基数,向全体股东每

10 股派 1.00 元人民币现金;

同时,以资本公积向全体股东每

10 股转增

8 股.2016 年度 权益分派方案于

2017 年5月19 日实施完毕后,上述

17 名交易对方所持有的 39,421,372 股增长为 70,958,469 股. 通过本次非公开发行取得新增股份的股东及限售股份情况如下: 序号股东名称 转增前所持限售 股份数量(股) 限售月份 (月) 转增后所持限售股 份数量(股)

1 王敏 1,400,825

12 2,521,486 1,400,825

24 2,521,486 1,400,825

36 2,521,486 466,944

48 840,496

2 王志萍 1,400,825

12 2,521,486 1,400,825

24 2,521,486 1,400,825

36 2,521,486 466,944

48 840,496

3 吴璐 432,639

12 778,751 432,639

24 778,751 432,639

36 778,751 144,215

48 259,585

4 濮瑜 1,147,151

36 2,064,872

5 彭可云 803,005

36 1,445,409

6 赵炯 409,696

36 737,453

7 赵志奋 131,102

36 235,984

8 保安勇 131,102

36 235,984

9 上海翔虎信息技术咨询有 限公司 993,204

12 1,787,767 595,922

24 1,072,660 397,282

36 715,107

10 舟山旗捷投资合伙企业 (有 限合伙) 1,150,026

36 2,070,047

11 何泽基 3,740,000

12 6,732,000 3,740,000

24 6,732,000 3,740,000

36 6,732,000 2,805,000

48 5,049,000 2,805,000