PDF《西南证券股份有限公司关于 湖北鼎龙控股股份有限公司重大资...》

0 时,按 0取值,即已经补偿的金 额不冲回. (2)超俊科技业绩承诺 根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》,上 述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下: 1)业绩承诺金额 超俊科技在2016年至2019 年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润分别不低于 4,500 万元、5,250 万元、6,200 万元和 7,000 万元. 2)业绩承诺补偿情况 承诺期内,超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累 计承诺净利润数,则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披 露后的十个工作日内,向鼎龙股份支付补偿.当年的补偿金额按照如下方式计 算: 当年应补偿金额=42,086.00 万元* (截至当期期末累计承诺净利润数-截至当 期期末累计实现净利润数) ÷ 承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额. 根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的,则先以何泽基因本 次交易取得的尚未出售的股份进行补偿,不足的部分由何泽基或刘想欢以现金 补偿. 何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿:当年应补偿股份数 量=当年应补偿金额/发行股份的价格. 鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股份数量相应调 整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数* (1+转增或送股比例). 鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还,计算公式为:返还金 额=截至补偿前每股已获得现金股利 (以税前金额为准) * 当年应补偿股份数量. 以上所补偿的股份数由上市公司以

1 元总价回购并注销.若上市公司上市 应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认 可等原因而无法实施的,则承诺方承诺在上述情形发生后的

2 个月内,将该等 股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股 份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股 东. 承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易 总对价减去

2016 年、2017 年、2018 年及

2019 年年度净资产的算术平均值(净 资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准) .在隔年计算的应补 偿金额少于或等于

0 时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回. 在承诺期届满后三个月内,鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状 况,择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具 《减值测 试报告》.如目标资产期末减值额>

已补偿股份总数*发行价格+已补偿现金, 则承诺方应对鼎龙股份另行补偿. 应补偿的金额= (期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的 补偿额)*50%.但是,目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产 的交易总对价. (3)佛来斯通业绩承诺 根据陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红与鼎龙股份签署的 《发行股份 购买资产协议》,上述业绩承诺方对佛来斯通业绩承诺情况如下: 1)业绩承诺金额 佛来斯通在

2016 年度、2017 年度及

2018 年度各会计年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于

500 万元、600 万元和

720 万元. 2)业绩承诺方承担补偿义务的比例 序号 业绩承诺补偿义务人 承担补偿义务的比例(%)