PDF《北人印刷机械股份有限公司》

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海外监管公告 本公司乃根愀哿辖灰姿邢薰局と鲜泄嬖虻 13.09(2) 条而作出. 兹载列北人印刷机 械股份有限公司 在上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)刊登之《北京市康达律师事务所关於北人印刷机 械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司重大资产置换暨关 联交易的法律意见书》 ,仅供参阅. 特此公告. 承董事会命 北人印刷机械股份有限公司 焦瑞芳 公司秘书 中国・北京 二零一三年九月二十六日 於本公告日期,本公司董事会包括执行董事张培武先生、陈邦设先生、姜驰女士,非执行董事 包括滕明智先生、吴东波女士、李升高先生、魏莉女士以及独立非执行董事张双儒先生、王徽 女士、谢炳光先生及王德玉先生. (於中华人民共和国注册成立之股份有限公司) (股份编号:0187) 北人印刷机械股份有限公司BEIREN PRINTING MACHINERY HOLDINGS LIMITED

0 北京市康达律师事务所关于 北人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司 重大资产置换暨关联交易的 法律意见书康达股资字[2012]第005 号 二一二年十二月 北京市朝阳区建国门外大街

19 号国际大厦

2301 室 邮编:100004

2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 电话/TEL:(8610)58918166 传真/FAX: (8610)58918199 网址/WEBSITE:http://www.kangdabj.com 法律意见书

1 目录释义.2 第一部分 引言.5

一、本所简介

5

二、本所律师声明和承诺.5 第二部分 正文.8

一、本次重大资产置换的方案和相关协议.8

二、本次重大资产置换的主体资格.16

三、本次重大资产置换的批准和授权.21

四、本次重大资产置换的实质条件.23

五、置出资产.27

六、置入资产.42

七、本次重大资产置换涉及的债权债务关系及处理情况.71

八、关联交易及同业竞争.74

九、重大诉讼、仲裁或行政处罚.86

十、本次重大资产置换及相关事项的信息披露和报告.87 十

一、本次重大资产置换涉及的北人股份职工安置.89 十

二、参与本次重大资产置换的中介机构及其资格合法性.89 十

三、结论意见.90 法律意见书

2 释义在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 北人股份或公司或 上市公司 指 北人印刷机械股份有限公司 本所 指 北京市康达律师事务所 中信证券 指 中信证券股份有限公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司 京城控股或交易对 方指北京京城机电控股有限责任公司 北人集团或置出资 产承接方 指 北人集团公司 北京市机械局 指 北京市机械工业管理局(京城控股的前身) 机电控股 指 北京机电工业控股(集团)有限责任公司(京城控股 的原名) 天海工业 指 北京天海工业有限公司 京城香港 指 京城控股(香港)有限公司 京城环保 指 北京京城环保产业发展有限责任公司(京城压缩机的 前身,于2012 年10 月更名为 北京京城压缩机有限 公司 ) 京城压缩机 指 北京京城压缩机有限公司 汽轮电机 指 北京汽轮电机有限责任公司 北京国投 指 北京市国有资产经营有限责任公司 北京工投 指 北京工业发展投资管理有限公司 陕西北人 指 陕西北人印刷机械有限责任公司 北人富士 指 北京北人富士印刷机械有限公司 北人京延 指 北京北人京延印刷机械有限责任公司 莫尼自控 指 北京莫尼自控系统有限公司 北瀛铸造 指 北京北瀛铸造有限责任公司 三菱北人 指 北京三菱重工北人印刷机械有限公司 天海高压 指 北京天海高压容器有限公司(天海工业的前身) 法律意见书

3 高压气瓶厂 指 北京高压气瓶厂(天海高压的原股东) 攀尼高空 指 北京攀尼高空作业设备有限公司 上海天海 指 上海天海德坤复合气瓶有限公司 天海低温 指 北京天海低温设备有限公司 廊坊天海 指 廊坊天海高压容器有限公司 美洲幸福 指America Fortune Company 天海西港 指 北京天海西港环境技术有限公司 天津天海 指 天津天海高压容器有限责任公司 明晖天海 指 北京明晖天海气体储运装备销售有限公司 天津大无缝 指 天津大无缝投资有限公司 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 复盛机械 指 北京复盛机械有限公司 本法律意见书 指 《北京市康达律师事务所关于北人印刷机械股份有限 公司与北京京城机电控股有限责任公司重大资产置换 暨关联交易的法律意见书》 本次重大资产置换 或本次交易或本次 重组或本次置换 指 北人股份以置出资产与京城控股所持置入资产进行置 换.置入资产价值与置出资产价值的差额部分,由京 城控股以现金方式补足 《重大资产置换协 议》 指 北人股份与京城控股于

2012 年11 月2日签署的《北 人印刷机械股份有限公司与北京京城机电控股有限责 任公司及北人集团公司之重大资产置换协议》 置出资产 指 北人股份拥有且拟出售的,经审计及评估确认的全部 资产及负债 置入资产 指 北人股份拟购买的,京城控股拥有的,且经审计及评 估确认的下述资产:天海工业 88.50%股权(本次交易 评估基准日即

2012 年3月31 日时,京城控股持有天 海工业的股权比例为 71.56%;

截至本法律意见书出具 之日, 京城控股已完成向天海工业的 23,000 万元增资, 其持有天海工业的股权比例上升为 88.50%) 、京城香 港100%股权、剥离环保业务后的京城压缩机 100%股权评估基准日 指2012 年3月31 日 《置出资产评估报 告》 指 国友大正出具的《北人印刷机械股份有限公司拟重大 资产重组置出资产项目资产评估报告》 (国友大正评报 字[2012]第248A 号)及其任何补充评估报告 《置入资产评估报 告》 指 国友大正出具的《北人印刷机械股份有限公司拟重大 资产重组置入北京天海工业有限公司股权项目资产评 法律意见书

4 估报告》 (国友大正评报字[2012]第238A 号) 、 《北人 印刷机械股份有限公司拟重大资产重组置入京城控股 (香港)有限公司股权项目资产评估报告》 (国友大正 评报字[2012]第239A 号) 、 《北人印刷机械股份有限公 司拟重大资产重组置入北京京城环保产业发展有限责 任公司股权项目资产评估报告》 (国友大正评报字 [2012]第273A 号)及其任何补充评估报告 置出资产价格 指 经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》的置出 资产评估值 置入资产价格 指 经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》的置入 资产评估值加 25,999 万元(评估基准日后京城控股对 京城环保增资 2,99........