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新时代证券股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [152613]号有关问题的核查意见 独立财务顾问 二零一五年十二月 0-3-2 中国证券监督管理委员会: 我公司于

2015 年11 月20 日收到贵会下发的 《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》[152613]号.

感谢对新疆啤酒花股份有限公司重大资 产重组申请文件的审核. 新时代证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问,会同其他各中介 机构,严格按照反馈意见的要求,对该反馈意见进行了认真讨论、核查,对反 馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明;

并针对在反馈意见 中需要独立财务顾问核查并发表意见的问题,出具了本专项核查说明. 为使本次回复表述更为清楚,本次回复释义与重组报告书列示的一致. 现就《反馈意见》述及的问题按顺序向贵会详细说明如下: 0-3-3 目录1.申请材料显示,本次交易拟募集配套资金不超过

16 亿元.请你公司结 合本次交易完成后上市公司货币资金余额及相关用途、未来现金收支情况、同 行业公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等,补充披露募集配套资金的 必要性.请独立财务顾问核查并发表明确意见.10 2.申请材料显示,募集配套资金认购方汇垠健康合伙人尚未实缴出资.请 你公司补充披露:1)截至目前汇垠健康合伙人是否已实缴出资.2)汇垠健康 及其他合伙企业参与本次募集配套资金的资金来源.请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见.16 3.申请材料显示,部分募集配套资金认购方为私募投资基金,尚未取得备 案证明.请你公司补充披露备案进展情况,并对备案事项提示风险,承诺在完 成私募投资基金备案前,不能实施本次重组方案.请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见.17 4. 申请材料显示, 本次交易尚需商务部门等相关有权政府机构批准同意本 次重组涉及的各项交易.请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进 展情况,是否为本次重组的前置程序,如是,请补充提供批准文件.请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见.18 5. 申请材料显示, 本次交易构成借壳上市, 业绩补偿义务人为同济堂控股, 具体补偿计算以本次交易中同济堂控股认购的新股总数为基础,股份补偿上限 为45,660.09 万股,占本次交易发行股份数量的 54.59%.请你公司补充披露上 述安排是否符合我会相关规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.19 6. 申请材料显示, 报告期内同济堂医药及其下属公司存在行政处罚的情形. 请你公司补充披露: 1) 同济堂医药及其下属公司是否存在其他应当披露的行政 处罚事项.2)本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十 五条第

(二)项的有关规定,并补充提供处罚机关证明文件.3)本次交易完成 后上市公司合法合规运营的制度保障措施.请独立财务顾问和律师核查并发表 0-3-4 明确意见.22 7.申请材料显示,同济堂医药已通过 GSP 的认证.请你公司结合同济堂 医药业务经营模式,补充披露同济堂医药是否需取得 GMP 认证,如是,请披 露认证情况.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见.26 8. 申请材料显示, 同济堂医药子公司兴盛源目前拥有一块划拨用地土地使 用权,正在申请办理改划拨用地的出让手续.请你公司补充披露:1)划拨地的 取得过程是否符合相关规定.如否,是否存在被处罚风险,以及相应的解决措 施.2)出让手续办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式,以及对 本次交易和上市公司生产经营的影响. 3) 如无法在本次交易完成前完成出让手 续,请结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3 号)及其他 划拨用地政策,补充披露上述划拨地是否违反相关规定.如涉嫌违反,是否已 采取必要措施进行纠正. 请独立财务顾问、 律师和评估师核查并发表明确意见.