PDF《无锡华光锅炉股份有限公司 吸收合并无锡国联环保能源集团有...》

一、本次交易的简要介绍.10

二、本次发行股份的基本情况.11

三、标的资产的估值及交易价格.21

四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿.22

五、本次交易构成重大资产重组及关联交易.37

六、本次交易不构成重组上市.38

七、本次交易完成后,公司的股权分布仍符合上市条件.38

八、异议股东的利益保护机制.38

九、债权人的利益保护机制.42

十、本次交易对上市公司的影响.43 十

一、本次交易尚需履行的审批程序.44 十

二、本次交易相关各方的重要承诺.46 十

三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.50 十

四、独立财务顾问的保荐机构资格.52 重大风险事项提示.53

一、与本次交易相关的风险.53

二、与标的资产经营相关的风险.55

三、与上市公司经营相关的风险.58

四、其他风险.58

第一节 本次交易概述.59 无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿) 1-2-5

一、本次交易的背景和目的.59

二、本次交易的具体方案.60

三、本次交易构成重大资产重组及关联交易,但不构成重组上市.62

四、本次交易尚需履行的审批程序.64

五、本次交易对上市公司的影响.66 无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿) 1-2-6 释义 本报告书摘要中,除非另有说明,下列词语具有下述含义:

一、普通名词释义 公司、本公司、上市公司、 华光股份、发行人 指 无锡华光锅炉股份有限公司 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 华光股份发行股份吸收合并无锡国联环保能源集团有 限公司及支付现金购买资产并募集配套资金 本次吸收合并、吸收合并 指 华光股份向国联环保股东国联集团发行股份吸收合并 国联环保 本次支付现金购买资产、 支付现金购买资产 指 华光股份向锡洲国际支付现金购买其所持有的友联热 电25%股权;

向锡联国际支付现金购买其所持有的惠联 热电 25%股权 本报告书、交易报告书 指 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能 源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(修订稿) 本报告书摘要 指 无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能 源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要修订稿 标的资产、交易标的 指 国联环保全部资产及负债、惠联热电 25%股权、友联热 电25%股权 国联环保、被吸收合并方、 吸收合并对象 指 无锡国联环保能源集团有限公司 实际控制人/国联集团 指 无锡市国联发展(集团)有限公司 实业投资集团 指 无锡国联实业投资集团有限公司 江阴热电 指 江阴热电有限公司 周北热电 指 江阴周北热电有限公司 益达能源 指 江阴热电益达能源有限公司 利港电力 指 江苏利港电力有限公司 利港发电 指 江阴利港发电股份有限公司 惠联热电 指 无锡惠联热电有限公司 惠联垃圾热电、惠联垃圾 指 无锡惠联垃圾热电有限公司 友联热电 指 无锡友联热电股份有限公司 新联热力 指 无锡新联热力有限公司 双河尖 指 无锡市双河尖热电厂 协联热电 指 无锡协联热电有限公司 锡联国际 指 锡联国际投资有限公司 锡洲国际 指 锡洲国际有限公司 无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿) 1-2-7 约克设备、约克空调 指 约克(无锡)空调冷冻设备公司 约克国际 指 约克国际(北亚)有限公司 高佳太阳能 指 高佳太阳能股份有限公司 电力燃料公司 指 无锡市电力燃料公司 国联环科 指 无锡国联环保科技股份有限公司 蓝天燃机 指 无锡蓝天燃机热电有限公司 大唐电力 指 西安大唐电力设计研究院有限公司 中设国联 指 中设国联新能源发展有限公司 德联生物 指 公主岭德联生物能源有限公司 国联信托 指 国联信托股份有限公司 国联证券 指 国联证券股份有限公司 水星集团 指 无锡水星集团有限公司 益多环保 指 无锡益多环保热电有限公司 锡东环保 指 无锡锡东环保能源有限公司 市政设计院 指 无锡市政设计研究院有限公司 无锡地方电力 指 无锡市地方电力公司 锡能实业 指 无锡市锡能实业集团有限公司(原名称为 无锡市锡能 实业有限公司 ) 惠山开发 指 无锡惠山开发建设有限公司 鸿淳投资 指 上海鸿淳投资经营有限公司(原名称为 上海华东电力 投资经营有限公司 ) 苏州电力投资 指 苏州华东电力投资经营有限公司(原名称为 苏州新区 华东电力投资经营有限公司 ) 无锡经发集团 指 无锡市新区发展集团有限公司 (原名称为 无锡市新区经济发展集团总公司 ) 上海电力投资 指 上海华东电力投资经营有限公司 上海电力实业 指 上海电力实业有限公司 上海衡溥 指 上海衡溥实业有限公司 机械公司 指 无锡市机械资产经营有限公司 财务公司 指 国联财务有限责任公司 城发集团 指 无锡城市发展集团有限公司 无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 东兴证券、独立财务顾问 指 东兴证券股份有限公司 国联金融 指 无锡国联金融投资集团有限公司 广发律所、律师 指 上海市广发律师事务所 天衡所、天衡会计师、会 计师 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 江苏中天、中天评估、评 估师 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 无锡华光锅炉股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(修订稿) 1-2-8 定价基准日 指 华光股份第六届董事会第三次会议决议公告日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中证登、中证登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《公司法》 指2013 年12 月28 日最新修订并于