PDF《广东美联新材料股份有限公司》

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148 证券代码:300586 证券简称:美联新材 公告编号:2019-031 广东美联新材料股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对广东美联新材料股份有限公司的重 组问询函》的回复公告 深圳证券交易所创业板公司管理部: 根据贵部创业板非许可类重组问询函〔2019〕第4号《关于对广东美联新材 料股份有限公司的重组问询函》(以下简称为 重组问询函 )的要求,广东美 联新材料股份有限公司(以下简称为 美联新材 、 公司 、 上市公司 ) 会同华林证券股份有限公司(以下简称 华林证券 、 独立财务顾问 )、北 京市中伦律师事务所(以下简称 中伦 、 律师 )、广东正中珠江会计师事 务所(特殊普通合伙)(以下简称 正中珠江 、 会计师 )、北京北方亚事 资产评估事务所(特殊普通合伙)(以下简称 北方亚事 、 评估师 )对询 问函中提出的问题进行了研究, 并对有关问题进行了说明、 论证分析和补充披露.

现就问询函中提出的问题详细回复如下: 如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与《广东美联新材料股份有限公 司重大资产购买暨关联交易报告书 (草案) (修订稿) 》 (以下简称 重组草案 ) 中 释义 所定义的词语或简称具有相同的含义. 本回复中部分合计数和各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异 是由于四舍五入造成的. 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

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148 第一部分 交易方案 问题一:根据《报告书》以及公司公告,2018 年3月5日,公司以购买营 创三征 90%股权、营新化工 60%股权并募集配套资金构成重大资产重组为由, 申请股票停牌;

2018 年7月4日,公司公告称,经与交易对方谈判,达成了 由 并购基金或其控制的企业先以现金购买营创三征控股权,再通过非公发募集资 金4.473 亿元购买并购基金或其控制的企业所持有的营创三征控股权, 并募集资 金向营新化工增资以持有营新化工不低于 51%股权 的方案;

7 月18 日,公司 公告称 以自有资金 3746.939 万元对营新化工进行增资, 待非公发募集资金后予 以置换 ;

2019 年2月28 日,公司披露终止非公发事项,以现金收购营创三征 61%股权,解除增资营新化工协议.请你公司: (1)补充披露公司先后多次变 更收购营创三征具体股权份额以及收购方式的原因与合理性,是否存在其他应 披露未披露事项. (2)补充披露公司拟收购营新化工的背景与原因,后又解除 增资营新化工协议的主要考虑,是否需承担违约责任,是否存在其他应披露未 披露事项. (3)公司曾披露拟非公开发行募集 4.473 亿元收购营创三征 63.25% 股权,请补充披露前次非公发募集资金规模与此次现金收购评估作价存在差异 的原因及合理性.请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见. 回复:

一、补充披露公司先后多次变更收购营创三征具体股权份额以及收购方式 的原因与合理性,是否存在其他应披露未披露事项

(一) 公司从拟收购营创三征 90%股权变更为收购营创三征 63.25%股权的 原因 根据公司与营创三征控股股东盛海投资及其实际控制人刘至寻于

2018 年3月4日签署的《合作框架协议》 ,双方达成的初步收购意向为公司收购营创三征 90%股权,营创三征原股东等比例转让所持股份,后续随着公司与营创三征股东 及管理团队、外方股东 E&