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3 中国船舶重工股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案? 目录释义6

第一节 本次非公开发行方案概要.10

一、发行人基本信息.10

二、本次非公开发行的背景和目的.11

三、本次非公开发行方案概要.14

四、本次发行募集资金投向.16

五、本次发行构成关联交易.17

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

18

七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

19

第二节 发行对象的基本情况.20

一、中船重工集团基本情况.20

二、其他需要关注的问题.24

第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要.32

一、中船重工集团认购本公司非公开发行的股票

32

二、本协议的生效条件.33

第四节 目标资产基本情况.34

一、基本情况.34

二、原高管人员安排.40

三、董事会关于目标资产定价合理性的探讨与分析

40

四、附条件生效的股权转让协议内容摘要

43

第五节 关于本次募集资金使用的可行性分析.47

一、本次募集资金投资计划.47

二、本次募集资金投资计划对中国重工的意义

49

三、本次募集资金收购资产的具体情况

51

第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

53

一、发行后公司业务及资产整合计划.53

二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况.53

三、发行后本公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况.54

四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况.55

五、本次发行完成后,上市公司的资金占用和担保情况

56

六、本次发行对公司负债情况的影响.56

第七节 本次发行相关的风险说明.57

一、市场和业务经营风险.57 ?

4 中国船舶重工股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案?

二、公司治理与内部控制风险.59

三、与本次非公开发行相关的风险.60 ?

5 中国船舶重工股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案? 释义在本预案中,除非文意另有所指,下列词汇具有如下特定含义: 本公司/中国重工/ 上市公司 指 中国船舶重工股份有限公司 中船重工集团/集团 公司 指 中国船舶重工集团公司 武船重工 指 武昌船舶重工有限责任公司 河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司 平阳重工 指 山西平阳重工机械有限责任公司 中南装备 指 中船重工中南装备有限责任公司 江峡船机 指 宜昌江峡船用机械有限责任公司 衡山机械 指 重庆衡山机械有限责任公司 民船设计中心 指 中船重工船舶设计研究中心有限公司 大船集团 指 大连造船厂集团有限公司 渤船集团 指 渤海造船厂集团有限公司 武船集团 指 武昌造船厂集团有限公司 大船重工 指 大连船舶重工集团有限公司 渤船重工 指 渤海船舶重工有限责任公司 北船重工 指 青岛北海船舶重工有限责任公司 山船重工 指 山海关船舶重工有限责任公司 江增机械 指 重庆江增机械有限公司 ?

6 中国船舶重工股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案? 重齿公司 指 重庆齿轮箱有限责任公司 天津新港 指 天津新港船舶重工有限责任公司 重庆川东 指 重庆川东船舶重工有限责任公司 青岛齐耀瓦锡兰 指 青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司 中船物贸 指 中船重工物资贸易集团有限公司 中船物总 指 中国船舶工业物资总公司 本次非公开发行/本 次发行 指 中国重工经公司第二届董事会第六次会议审议通 过的拟以非公开发行股票的方式向包括中船重工 集团在内的不超过