PDF《独立财务顾问报告》

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于 浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并 浙江东南发电股份有限公司 之 独立财务顾问报告 被合并方独立财务顾问 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 上海市浦东新区世纪大道

100 号上海环球金融中心

75 层二一三年八月 I 声明与承诺 摩根士丹利华鑫作为东南发电本次换股吸收合并交易的独立财务顾问, 特作 如下声明与承诺:

1、 本独立财务顾问与本次换股吸收合并所涉及的交易各方无其他利益关系, 就本次交易所发表的专业意见是完全独立的.

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东南发电、浙能电力等相关 方提供.上述提供方机构已承诺其所提供的有关信息真实、准确和完整,保证不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任.本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险、责任.

3、本独立财务顾问已按照规定履行必备的尽职调查义务,有充分理由确信 所发表的专业意见与截至本独立财务顾问报告签署日前东南发电披露的文件内 容不存在实质性差异.

4、本独立财务顾问报告所依据的换股吸收合并报告书引用的数据为浙能电 力及其董事会、东南发电及其董事会提供的数据,浙能电力董事会及全体董事、 东南发电董事会及全体董事保证换股吸收合并报告书所引用的相关数据的真实 性和合理性,本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任.

5、 对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实,独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断.

6、 本独立财务顾问已对东南发电披露的换股吸收合并报告书进行审慎核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求.

7、本独立财务顾问有充分理由相信东南发电委托本独立财务顾问出具意见 的方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露的信息真实、 II 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

8、本独立财务顾问有关换股吸收合并报告书的独立财务顾问报告已经提交 本独立财务顾问内核部门审查,内核部门同意出具独立财务顾问报告.

9、本独立财务顾问在与东南发电接触后至担任独立财务顾问期间,已采取 严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市 场和证券欺诈问题.

10、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息或对本核查意见做任何解释或者说明.

11、本独立财务顾问特别提请东南发电的全体股东和广大投资者认真阅读 换股吸收合并报告书全文以及相关公告.

12、本独立财务顾问特别提请全体股东和广大投资者注意,独立财务顾问 的职责范围并不包括应由东南发电董事会负责的对本次吸收合并在商业上的可 行性评论.本独立财务顾问报告不构成对东南发电或浙能电力的任何投资建议, 对投资者依据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独 立财务顾问不承担任何责任.