PDF《关连交易 设立神华国华宁东发电有限责任公司》

C

1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

公告关连交易设立神华国华宁东发电有限责任公司於二零一六年七月二十日,本公司与浙能集团、神华宁夏煤业签署了神华国华宁东发电有限责任公司合资协议,旨在成立一间合资公司- 神华国华宁东发电有限责任公司.根献市,神华国华宁东发电的注册资本为人民币400,000,000元.其中本公司、浙能集团及神华宁夏煤业的出资将分别占注册资本的56.77%、33.33% 及9.9%. 神华宁夏煤业为神华集团公司的附属公司.於本公告日,神华集团公司持有本公司73.06% 股份,是本公司的控股股东,因此神华宁夏煤业为香港上市规则所界定的本公司关连人士.浙能集团的一家附属公司浙江浙能电力股份有限公司持有本公司一家重大附属公司浙江国华浙能发电有限公司40%的股权,因此浙能集团为香港上市规则所界定的本公司附属公司层面的关连人士.因此,根愀凵鲜泄嬖虻14A章, 订立合资协议及其项下拟进行的交易构成本公司的关连交易.由於适用百分比率(按 香港上市规则14.07 条计算) 有一项或以上超过0.1%,但全部均低於5%,因此合资协议及其项下拟进行的交易须遵守香港上市规则14A章的申报及公告的规定,但豁免遵守独立股东批准的规定. C

2 C I. 背景於二零一六年七月二十日,本公司与浙能集团、神华宁夏煤业签署了神华国华宁东发电有限责任公司合资协议,旨在成立一间合资公司-神华国华宁东发电有限责任公司.根献市,神华国华宁东发电的注册资本为人民币400,000,000元.其中本公司、浙能集团及神华宁夏煤业的出资将分别占注册资本的56.77%、33.33% 及9.9%. II. 合资协议日期二零一六年七月二十日签约方本公司浙能集团神华宁夏煤业神华国华宁东发电基本资料拟成立名称: 神华国华宁东发电有限责任公司注册资本: 人民币400,000,000 元注册登记地: 中国宁夏回族自治区灵武市马家滩镇韩家沟经营围: 电力项目的投资、建设和经营管理;

电力、热力及相关产品的生产与销售;

热、灰综合利用;

电力、热力设备安装、调试、检修;

技术谘询、服务和培训,信息服务. (以工商行政管理部门核准登记为准) 经营年限: 自神华国华宁东发电营业执照签发之日起30 年,经股东会决定可以延长C3C项目总投资神华国华宁东发电将在位於宁夏回族自治区灵武市的宁夏宁东能源化工基地投资、开发、建设及运营神华国华宁东发电厂二期扩建工程2*660MW燃煤机组.项目总投资预计为人民币480,000 万元.预计资本金占项目动态投资的25%,其余部分预计由神华国华宁东发电向银行贷款. 注册资本出资本公司浙能集团神华宁夏煤业总计认缴出资额(占 总注册资本的百分比) 人民币22,708万元(56.77%) 人民币13,332万元(33.33%) 人民币3,960万元(9.9%) 注册资本认缴方式於合资协议签订之日起二十个工作日内足额缴纳於合资协议签订之日起二十个工作日内足额缴纳於合资协议签订之日起二十个工作日内足额缴纳神华国华宁东发电设立后,如需增加注册资本,由本公司、浙能集团及神华宁夏煤业按照56.77%、33.33% 及9.9%的比例认缴增资.如一方不按该出资比例认缴增资,导致出资比例发生变动的,应当在资产评估的基础上,按照各方实际出资额,调整出资比例. 董事会神华国华宁东发电董事会由五名董事组成.其中,由本公司推荐两名(其 中一名担任董事长) ,浙能集团推荐一名,神华宁夏煤业推荐一名,全体职工选举产生一名. 监事会神华国华宁东发电监事会由五名监事组成.其中,由本公司推荐一名,浙能集团推荐一名(其 中一名担任监事长) ,神华宁夏煤业推荐一名,全体职工选举产生两名. C