PDF《关连交易 设立神华国华宁东发电有限责任公司》

4 C 高级管理层神华国华宁东发电设总经理一名,由本公司推荐;

设副总经理三名, 其中由浙能集团推荐一名;

设财务总监一名,由本公司推荐. 合并报表神华国华宁东发电由本公司合并报表利润分配按照合资各方实缴出资比例分配适用法律中国法律III. 订立合资协议及设立神华国华宁东发电的原因以及效益本公司、浙能集团及神华宁夏煤业拟合资设立神华国华宁东发电, 以在位於宁夏回族自治区灵武市的宁夏宁东能源化工基地投资、开发、建设及运营神华国华宁东发电厂二期扩展工程2*660MW燃煤发电机组,所发电力将通过宁东-浙江特高压直流输电工程输往浙江销售.预计浙能集团将协助神华国华宁东发电在浙江省进行电力销售,而神华宁夏煤业将根竟居肷窕殴局涞拿禾炕ス┬橄蛏窕⒌绻┯τ善淞俳嚎笏傻亩γ. 本公司认为,该项工程可以有效结合各股东的专长,并利用宁夏的火电优势及浙江的电力消费能力,为神华国华宁东发电及本公司带来良好的经济回报.本公司及其他所有股东将会从合资协议及本次合作中获益.合资各方参考神华国华宁东发电的预计资金需求,经友好协商确定各自认缴的出资额及合资协议的条款.本公司拟透过本公司的内部资源拨付其出资.神华国华宁东发电成立后,其将成为本公司的附属公司. C

5 C IV. 香港上市规则涵义神华宁夏煤业为神华集团公司的附属公司.於本公告日,神华集团公司持有本公司73.06%股份,是本公司的控股股东,因此神华宁夏煤业为香港上市规则所界定的本公司关连人士.浙能集团的一家附属公司浙江浙能电力股份有限公司持有本公司一家重大附属公司浙江国华浙能发电有限公司40%的股权,因此浙能集团为香港上市规则所界定的本公司附属公司层面的关连人士.因此,根愀凵鲜泄嬖虻14A章,订立合资协议及其项下拟进行的交易构成本公司的关连交易.由於适用百分比率(按 香港上市规则14.07 条计算) 有一项或以上超过0.1%,但全部均低於5%,因此合资协议及其项下拟进行的交易须遵守香港上市规则14A章的申报、公告及年报披露的规定,但豁免遵守独立股东批准的规定. V.一般事项董事(包 括独立非执行董事) 认为,合资协议的条款及其项下拟进行的交易,属公平合理,在本集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行并且符合本公司及其股东的整体利益. 董事会已於2016年3月24日议决及批准合资协议及其项下拟进行的交易.在出席董事会会议的董事中,张玉卓董事、凌文董事、韩建国董事及陈洪生董事由於受聘於神华集团公司而被视为於本交易中拥有重大权益,故已放弃就有关连交易的相关董事会决议案投票. V. 关於本次交易各方的一般资料本公司是世界领先的以煤炭为基础的一体化能源公司.本公司及其附属公司的主营业务是煤炭、电力的生产与销售,铁路、港口和船运输,及煤制烯烃等煤炭相关化学加工业务等. 神华宁夏煤业是本公司控股股东神华集团公司的附属公司,主要从事煤炭生产、发电业务以及投资及融资活动. 浙能集团总部位於浙江省杭州市,主要从事电源建设、电力生产、煤矿投资开发、煤炭流通经营、天然气开发利用和能源服务业等业务. C

6 C 释义除文义另有所指外,下列表述具有以下涵义: 董事会指本公司的董事会;