PDF《四川路桥建设股份有限公司 发行股份购买资产》

若最终四川省国资委 核准备案的评估报告结果有所调整,本公司将重新召开董事会进行审议.

四、本次重大资产重组的盈利预测情况 根据立信出具的路桥集团盈利预测的审核报告(信会师报字 [2011]22067 号) ,拟购买资产路桥集团

2011 年6-12 月和

2012 年度归属于母公司所有者的净 利润预测情况分别为 25,436.78 万元和 40,238.82 万元. 根据立信出具的四川路桥备考盈利预测的审核报告(信会师报字[2011]22066 号) ,本次交易完成后,上市公司

2011 年6-12 月和

2012 年度归属 于母公司所有者的净利润预测情况为 33,041.76 万元和 53,415.68 万元.

五、本次重大资产重组构成关联交易 截至本报告书出具之日,铁投集团持有上市公司 35.79%股权,为上市公司 控股股东,因此本次交易构成关联交易.本公司在召开董事会、股东大会审议相 关议案时,需提请关联方回避表决.

六、本次重大资产重组的盈利预测风险 本公司编制的备考盈利预测是根据截至相关盈利预测报告签署日已知的资 料对本公司和交易标的的经营业绩所做出的预测, 报告所采用的基准和假设是根 据相关法规要求而编制.报告所依据的各种假设具有不确定性的特征,同时,不 可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响.因此,尽管盈利预测的各项 假设遵循了谨慎性原则, 但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差 异的情况,本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用. 本公司与铁投集团就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》 ,如果交易 标的在本次发行实施完毕后

3 年内, 即预计

2012 年至

2014 年实现的净利润累计 数未达到依据华衡评估报告测算的该

3 个会计年度归属于母公司所有者净利润 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要 IV 累计数 117,503.62 万元,铁投集团将于本次发行结束后,本公司第

3 个会计年度 财务报告经股东大会审议通过之日起

30 日内,以现金方式向本公司补足实际利 润数与预测利润数差额部分,但因不可抗力原因导致的除外.

七、本次交易涉及的资产剥离情况

1、本次交易所涉及的资产剥离范围包括路桥集团旗下非施工资产、非基础 设施运营资产以及部分正在建设的 BOT 项目及其他不宜注入四川路桥的资产.

2、铁投集团于

2011 年8月1日做出决定,将路桥集团旗下非施工资产、非 基础设施运营资产以及部分正在建设的 BOT 项目等资产无偿划转至铁投集团, 同时与路桥集团签署了关于资产划转的协议.

3、此次资产剥离,将由铁投集团承接剥离资产,除部分剥离的债务以外, 路桥集团本部的债权债务在本次重大资产重组完成后, 继续由路桥集团享有和承 担;

路桥集团下属公司的债权债务,无论是否属于路桥集团的资产剥离范围,继 续由原主体享有和承担.截至

2011 年5月31 日,路桥集团剥离债务总额约为 8.57 亿元.路桥集团已就需转移的债务向债权人发出通知,并于

2011 年8月9日在《四川日报》上公告.截止到本报告书签署之日,已经征得债权人同意转移 的债务金额计 7.67 亿元, 占剥离债务总金额的 89.5%. 尚未取得债权人同意的剥 离债务金额计 0.9 亿元,占剥离债务总额的 10.5%.尚未取得债权人同意的剥离 债务,主要由两部分构成,一部分为多年无法联系的债权人、一部分为政府拨付 的富余人员分流安置费用.如有未取得债权人同意的剥离债务,铁投集团承诺: 在出现未书面同意债务转移的债权人向路桥集团主张债权的情形时, 将在债权人 主张权利后十个工作日内,将该项剥离债务金额立即支付给路桥集团,并在路桥 集团与债权人最终结算后与路桥集团进行清算.