PDF《辽宁德善药业股份有限公司 并东莞证券股份有限公司》

2、公开转让说明书显示,公司存在实物、无形资产出资的情形.请公司 东莞证券股份有限公司?辽宁德善药业股份有限公司反馈意见回复? 3? ? 补充披露:(1)无形资产出资的具体内容、形成过程,无形资产出资履行程序 是否符合当时法律法规等相关规定,是否履行资产评估程序,评估报告中采用 的评估方法及评估预测数据与公司实际收益情况比较;

(2)实物出资的具体构 成、金额、实物出资的评估基准日以及实物资产实际交割日期,评估方法、评 估增值率,与公司生产经营的关联性,入账后的使用与处置情况,履行程序是 否符合当时法律法规等相关规定. 请主办券商及律师核查上述实物、无形资产出资合法合规性,出资定价的 公允性,说明是否存在评估虚增,公司是否存在出资不实的情形. [回复] 1.公司的说明与披露 公司前身在

1992 年7月18 日成立时,股东鞍山市第三制药厂投入资金 161.4 万元(其中厂房、仓库 950m?,60.5 万元;

设备

11 台,29.5 万元;

技术

40 万元;

土地 1000m?,4.5 万元;

现金 25.9 万元)合计作价

30 万美元出资, 经公司查阅工商登记资料,未发现针对上述实物、工业产权等作价评估的报告 文件. 公司成立于

1992 年7月,根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经 营企业法》 (1990 年修订)第五条规定, 合营企业各方可以现金、实物、工业 产权等进行投资.……上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规定, 其价格由合营各方评议商定. 因此,公司设立时的实物、工业产权等出资价格 由美国德善贸易有限公司与第三制药厂协商确定,符合当时有效的法律规定, 合法有效.

2006 年12 月7日, 鞍山外经局下发 鞍外经贸局企字[2006]196 号 《关 于鞍山德善药业修改章程条款的批复》 ,同意原中方万事达公司(鞍山市第三制 药厂把股权转让给了万事达公司)所持有的

30 万美元(厂房、土地、车等)全 部退出,由美国德善重新投入

30 万美元现金进行置换.2006 年12 月11 日, 鞍山振华会计师事务所有限公司出具了编号为鞍振华变验字[2006]第024 号 《验 资报告》 .截止

2006 年12 月8日止,收到美国德善缴纳的置换的注册资本

30 东莞证券股份有限公司?辽宁德善药业股份有限公司反馈意见回复? 4? ? 万美元. 2.主办券商核查情况 (1)核查程序及内容 针对该问题, 主办券商重新对德善药业工商登记资料进行了检查, 详细检查 了公司无形资产出资的详细情况,并对出资当时的法律法规进行了查询. 德善药业前身在

1992 年7月18 日成立时,股东鞍山市第三制药厂投入资 金161.4 万元(含厂房、仓库、设备、技术、土地、现金)合计作价

30 万美元 出资,经查阅工商登记资料,未发现针对上述实物、工业产权等作价评估的报 告文件. 德善药业成立于

1992 年7月,根据当时有效的《中华人民共和国中外合 资经营企业法》 (1990 年修订)第五条规定, 合营企业各方可以现金、实物、 工业产权等进行投资.……上述各项投资应在合营企业的合同和章程中加以规 定,其价格由合营各方评议商定. 因此,德善药业设立时的实物、工业产权等 出资价格由美国德善贸易有限公司与第三制药厂协商确定,符合当时有效的法 律规定,合法有效.

2006 年12 月7日,鞍山外经局下发 鞍外经贸局企字[2006]196 号 《关 于鞍山德善药业修改章程条款的批复》 ,同意原中方万事达公司(鞍山市第三制 药厂把股权转让给了万事达公司)所持有的