PDF《LT COMMERCIAL REAL ESTATE LIMITED》

(v)经扩大集团的未经审核备考财务资料;

(vi)目标集团的物业的估值报 告;

及(vii)将予召开以考虑及批准协议及其项下拟进行交易的股东特别大会的通告. C

8 C 协议 日期U2018年3月20日 订约方U (i) 勒泰环球 (本公司的间接全资附属公司) 为买方;

及(ii) 杨龙飞先生为卖方 卖方为本公司的执行董事、董事会主席及行政总裁以及本公司的最终控股股东.因此,根 鲜泄嬖,卖方为本公司的关连人士. 将予收购的资产 根,卖方已有条件同意出售及买方已有条件同意购买销售股份,总代价4,500百万港 元 (根Ｕ说髡) .完成后,目标公司将成为本公司附属公司,因此,目标集团的财务资料将 於本集团财务报表综合入账. 销售股份合共相当於勒泰国际的全部已发行股本及嘉宝的全部已发行股本 (均由卖方持 有) .买方并无责任完成收购事项,惟除非所有销售股份的销售及购买同时完成. 有关目标集团的资料,请参阅下文 「目标集团资料」 一节. 卖方作出的承诺 卖方亦已明确承诺就(i)目标集团可能於完成前因目标集团任何不符合中国适用法律及法规 遭受的任何损失或损害;

及(ii)根喙刂泄,买方 (作为买方) 可能承担及偿还的任何卖方 预扣税项负债悉数弥偿目标集团及或买方.此外,完成后,卖方将进一步签立弥偿契悦殖 本集团及或目标集团 (除上述项目外) 任何负债 (目标集团於其一般业务过程中的营运亏损及所 产生的应付账款除外) 以及由於於完成之前卖方及或目标集团已发生或触犯任何事件而针对目 标集团及或买方提出的任何索赔. C

9 C 代价 买卖销售股份的总代价将为4,500百万港元,待完成后经参考卖方应付目标集团的结余 (诚 如完成后编制的完成账所示) 予以调整.根,倘卖方应付目标集团的结余 (诚如完成账所 示) 大於2017年8月31日者,代价将按等额基准向下调整.然而,倘上述结余 (诚如完成账所示) 少於2017年8月31日者,将不会对代价进行调整 ( 「经常账调整」 ) . 基於目标集团的最近期可得财务资料,由於卖方应付目标集团的结余於2017年12月31日(819.3百万港元) 低於2017年8月31日(947.2百万港元) ,经常账调整为零. 买方须於完成后透过发行本金额4,500百万港元 (根Ｕ说髡) 的可换股证券向卖方 (或 其代名人) 支付代价. 代价4,500百万港元乃买方与卖方公平磋商厘定,经参考 (其中包括) (i)目标集团於2017年8 月31日的合计未经审核综合资产净值 (已计及资产支持证券A类别及B类别证券总本金结余人民币 31亿元及相关应计利息) ;

(ii)由一名独立物业估值师按市场法基准编制就目标集团持有相关物业 於2017年8月31日的估值报告人民币13,010百万元;

(iii)扣减将於完成前豁免的卖方应付目标集团 於2017年8月31日的结余 (根Ｕ说髡) 约947.2百万港元;

(iv)经所述估值及若干税项负债调 整,目标集团於2017年8月31日未经审核综合资产净值若干折让;

(v)有关物业的质量及规模;

及(vi)有关物业於唐山及石家庄的未来前景. 经计及上文所述,董事 (包括其意见载於独立董事委员会函件的独立非执行董事) 认为,协议(包括经订约方........