PDF《北京市金杜律师事务所 关于上海富瀚微电子股份有限公司》

1 北京市金杜律师事务所 关于上海富瀚微电子股份有限公司 终止实施

2017 年限制性股票激励计划 并回购注销已授予未解锁限制性股票的法律意见书 致:上海富瀚微电子股份有限公司 北京市金杜律师事务所(以下简称 金杜 或 本所 )受上海富瀚微电子股份 有限公司(以下简称 公司 )委托,作为公司

2017 年限制性股票激励计划(以下 简称 本计划 )的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、中国证券 监督管理委员会(以下简称 中国证监会 ) 、 《上市公司股权激励管理办法》 (以下 简称 《股权激励管理办法》 ) 、深圳证券交易所(以下简称 深交所 ) 《创业板 信息披露业务备忘录第

8 号―股权激励计划》 (以下简称 《备忘录

8 号》 )等法 律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称 法律法规 )和《上海富瀚微 电子股份有限公司章程》 (以下简称 《公司章程》 )的有关规定,就公司终止实 施本计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票(以下简称 本次终止并回购注 销 )的相关事项,出具本法律意见书.

为出具本法律意见,金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定,收集了相关证据材 料,查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件.在公司保 证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复 印材料、说明与承诺或证明,提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有 效的,并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其 与原件一致和相符的基础上,金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面 审查、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认. 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日

2 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并承担相应法律责任. 金杜仅就与公司本次终止并回购注销相关的法律问题发表意见,且仅根据中 华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区,以下简称 中国 )现行法律法规发表法律意见,并不依据任何中 国境外法律发表法律意见.金杜不对公司本计划所涉及的公司股票价值、考核标 准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见.在本法律意见中 对有关财务数据或结论进行引述时,金杜已履行了必要的注意义务,但该等引述 不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,金杜依赖有关 政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见. 金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次终止并回购注销的必备文件之 一,随其他材料一起提交深交所予以公告,并依法对所出具的法律意见承担相应 的法律责任. 本法律意见书仅供公司为本次终止并回购注销之目的使用,不得用作任何其 他目的.金杜同意公司在其为实施本次终止并回购注销所制作的相关文件中引用 本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解,金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认. 金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规 定的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法 律意见如下: