PDF《北京市金杜律师事务所 关于上海富瀚微电子股份有限公司》

2018 年12 月20 日,公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事 会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销

2017 年限制性股票激励计划部分限 制性股票的议案》.本计划

2 名激励对象因个人原因离职,公司将根据《股票激

4 励计划》的相关规定回购注销其已获授未解除限售的限制性股票合计 4.3 万股 (以下简称

2018 年第三次回购注销 );

鉴于公司

2017 年度利润分配方案已实 施完毕,根据《股票激励计划》的相关规定,限制性股票的回购价格由 89.35 元/ 股调整为 89.115 元/股.公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见.截至本 法律意见书出具之日,2018 年第三次回购注销尚需取得股东大会的批准. 基于上述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本计划的实施已经 取得必要的批准和授权,符合《股权激励管理办法》和《股票激励计划》的相关 规定.

二、关于本次终止并回购注销的相关情况

(一) 本次终止并回购注销的原因 根据公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议决议及公 司的说明,本计划终止系由于宏观经济和资本市场环境发生较大变化,公司股票 价格发生了较大的波动,继续推进和实施本计划已无法到达激励效果,结合公司 的实际情况及未来发展计划,经审慎考虑,公司董事会决定终止本计划. 根据《股票激励计划》、公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第 十五次会议决议及公司的说明,本次回购注销已授予未解锁的限制性股票的原因 为:本计划第一个解锁期解锁条件虽已成就,但公司股票因市场行情等因素发生 变化,该等未解除限售的限制性股票难以达到激励目的,公司董事会决定对本计 划第一个解锁期解锁条件对应的限制性股票不予解除限售并予以回购注销;

本计 划第二个解锁期解锁条件对应的限制性股票由于

2018 年度公司业绩未满足公司 《股票激励计划》规定的解锁条件,公司董事会决定对本计划第二个解锁期解锁 条件对应的限制性股票不予解除限售并予以回购注销;

提前终止本计划其他已授 予未解锁的限制性股票,且《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》同 时终止.

(二) 回购数量 根据公司于

2017 年12 月26 日披露的《关于

2017 限制性股票激励计划授予 登记完成的公告》,本计划实际授予的激励对象为

62 名,实际授予的限制性股票 数量为 87.11 万股. 根据公司第二届董事会第十四次会议、第十五次会议和第十六次会议决议, 公司将根据《股票激励计划》的相关规定回购注销

4 名已离职激励对象已获授未

5 解除限售的限制性股票合计 6.6 万股. 根据公司第二届董事会第十八次会议决议和公司的说明,公司本次回购注销 的限制性股票数量包括上述

4 名已离职激励对象尚待正式办理回购注销手续的 6.6 万股限制性股票和其余

58 名激励对象已获授未解锁的 80.51 万股限制性股票,合计87.11 万股限制性股票.

(三) 回购价格及资金来源 根据公司第二届董事会第十四次会议、第十五次会议、第十六次会议决议和 公司的说明,鉴于公司

2017 年度利润分配方案已实施完毕,根据《股票激励计 划》的相关规定,上述

4 名已离职激励对象尚待正式办理回购注销手续的 6.6 万 股限制性股票回购价格调整为 89.115 元/股. 根据《股票激励计划》第十四章 限制性股票回购注销原则 的相关规定, 激 励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及 数量事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调 整.公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数 量及价格.董事会根据上述规定调整回购价格与数量后,应及时公告.因其他原 因需要调整限制性股票回购数量及价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审 议批准. 根据《股票激励计划》的上述规定、公司第二届董事会第十八次会议决议和 公司的说明,鉴于激励对象为参与本计划支付了相应融资利息,其余