PDF《浙江万里扬股份有限公司》

5、目前,万里扬在新客户的开拓方面已经取得了一定的进展,已与北汽银 翔、华晨鑫源正式签署新车型开发协议: ①在北汽银翔1.3T平台上所开发的4款新车型搭载奇瑞CVT变速箱.万里扬 已向北汽银翔提供了15台样机供其搭载标定,符合条件后,2017年5月有望实现 批量供应. ②在华晨鑫源1.8L/1.5T两个平台上所开发的新车型搭载奇瑞CVT变速箱. 万 里扬已向华晨鑫源提供了6台样机供其搭载标定,符合条件后,2017年7月有望实 现批量供应. ③同时,吉利汽车、东风柳汽、东风小康已前来芜湖基地实地考察、试乘试 驾过 CVT 车型,并正在进行技术对接.结合万里扬自身的客户资源,公司还将 积极推动北汽股份、绵阳华瑞、福田伽途、海马汽车、力帆汽车等整车厂在变速 箱方面展开合作.

二、积极加强公司治理,增强上市公司独立性

1、上市公司实际控制人和控股股东将继续保持上市公司的独立性 本次交易完成前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立. 本次交易主要系上市公司拟收购奇瑞股份持有奇瑞变速箱 100%的股权并募 1-1-7 集配套资金,上市公司控股股东除参与认购本次募集配套资金外,与上市公司及 交易对方奇瑞股份不存在关联关系,本次交易完成后,上市公司控股股东将继续 维护上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性.

2、本次交易完成后,奇瑞股份将继续保持上市公司的独立性 本次交易前,奇瑞变速箱在资产、业务、人员、财务、机构等方面与奇瑞股 份及其控制的其他企业相互独立,拥有独立完整的资产结构和业务系统. 本次收购完成后, 奇瑞变速箱将成为万里扬的全资子公司在上市公司的管理 下, 将进行市场化独立运作, 在向奇瑞股份配套变速箱的同时, 积极开拓新客户. 同时,在与奇瑞股份的关联交易中规范运作,积极履行内部控制程序,关联交易 价格严格参照市场价格或同类产品向其他客户销售的价格定价, 对上市公司独立 性未产生不利影响.

2016 年8月,奇瑞股份出具承诺: 奇瑞变速箱在资产、业务、人员、财务、机构等方面与本单位及本单位控制的其他企业相互独立,已拥有独立完整的 资产结构和业务系统;

本次交易完成后,本单位将继续保持奇瑞变速箱的独立运 营,保证在与其交易中规范运作,积极履行内部控制程序,交易价格严格参照市 场价格定价,避免对上市公司独立性产生不利影响.

3、为规范本次交易完成后交易对方与上市公司可能存在的关联交易,奇瑞 股份出具了《关于规范关联交易的承诺函》 ,承诺以下事项:

1、本单位将按照《公司法》等法律、法规以及万里扬公司章程的有关规 定行使股东权利;

在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时,履行回避表 决的义务.

2、本单位将杜绝一切非法占用万里扬及奇瑞变速箱的资金、资产的行为, 在任何情况下, 不要求万里扬及奇瑞变速箱向本单位及本单位投资或控制的其他 企业提供任何形式的担保, 但依照法律法规及万里扬章程的规定履行相关批准程 序除外.

3、除在本次交易相关协议中约定的情形外,本单位将尽可能地避免和减少 与万里扬的关联交易,不会利用自身作为万里扬股东之地位,谋求与万里扬及其 1-1-8 所属公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利;