PDF《关连交易 转让广东珠船之股本权益》

中国内地及香港内河码头经营管理及货物运输、仓储;

於香港为客船及货船供应柴油及润滑油;

及於澳门为物业提供设施维护的经营及管理等业务.有关珠江货运及广东珠江之资料珠江货运为本公司之附属公司,其主要业务是出租公众装卸区特许泊位.广东珠江由广东省航运全资拥有,广东珠江的主要业务包括(1)水上客货运输管理;

(2)水上货运代理;

(3)机械设备租赁;

(4)对授权物业的租赁及管理及(5)船舶零件、五金、交电、石油制品(不 包括成品油)、 电器机械及器材、电子产品及通讯设备(不 含卫星电视广播地面发射、接收设备)、 劳动保护用品及百货.-5-有关广东珠船之资料广东珠船是根泄沙闪⒌挠邢薰,其经营围包括於粤港澳地区提供水路货物运输服务.广东珠船於截至二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止两年度之经审核财务资料载列如下,该等资料是遵照中国企业会计准则编制:截至二 零一七年十二月三十一日止(人民币千元) 截至二 零一六年十二月三十一日止(人民币千元) 除税前/后利润

632 38 资产净值 56,567 55,934 订立股权转让之理由及裨益广东珠船主要向位於粤港澳地区的货运码头提供跨境航线的船舶租赁服务.於中华人民共和国交通运输部令2016年第79号颁布后,公司曾尝试向中国有关政府部门申请营运内支线的国内水路运输许可证.由於其为外商投资企业的身份, 广东珠船已确认未能获得相关国内水路运输许可证.就广东珠船管理层的观点,粤港澳货物运输航线将逐年减少.而目前广东珠船的经营利润亦非常低.如其业务不断下跌,预期广东珠船最终将面临亏损.相反,近年中国内地货运码头的国内货物处理量不断增加,特别是位於深圳及南沙货运码头输往珠江三角洲地区西岸货运码头的支线运输量及国内货物运输量增长迅速.因此,只要进行股权转让及广东珠船获得国内水路运输许可证后,预期内支线可帮助重振广东珠船.经考虑上述之理由,为重振广东珠船,珠江货运决定出售其持有的广东珠船的全部股权,即49%. -

6 - 上市规则之含义於本公告日期,珠江船务企业是本公司的控股股东,持有本公司全部已发行股份约70.0%, 故此,珠江船务企业为本公司之关连人士.珠江船务企业及广东珠江都是广东省航运的附属公司.根鲜泄嬖虻14A.13条及14A.07(4)条,广东珠江为珠江船务企业的联系人,因此为本公司之关连人士.因此根鲜泄嬖虻14A章,股权转让构成本公司的关连交易.由於股权转让协议项下之交易的一项或多项适用百分比率超过0.1%但低於5%, 故该交易仅须遵守上市规则第14A章有关申报及公告之规 定,并获豁免 遵 守通 函, 独立财务意见及独立股东批准之规定.董事会确认董事会认为股权转让协议之条款是公平及合理,股权转让乃按一般商业条款及本集团日常及一般业务过程进行,其符合本公司及本公司股东之整体利益.於本公告日期,执行董事黄烈彰先生、冷步里先生及非执行董事叶梅华女士同时为珠江船务企业之董事.於本公告日期,执行董事陈杰先生及刘武伟先生时为广东省航运附属公司之董事.黄烈彰先生、陈杰先生、冷步里先生、刘武伟先生及叶梅华女士各自被视为於根扇ㄗ弥杏涤兄卮笕ㄒ,并已放弃就有关批准股权转让协议之董事会决议案投票.-7-释义於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义:「联系人」指具有上市规则第14A章所界定涵义「董事会」指董事会「珠江货运」指香港珠江货运有限公司,为本公司的附属公司,於香港注册成立的有限公司「珠江船务企业」指珠江船务企业(集团)有限公司,於香港注册成立的有限公司,於本公告日期为持有本公司全部已发行股份约70.0%的控股股东,并为广东省航运的全资附属公司「本公司」指珠江船务企业(股份)有限公司(股份代号:00560) , 於香港注册成立之有限公司,其股份於联交........