PDF《中国人寿保险股份有限公司 收购广发银行股份有限公司股份的...》

二、交易各方基本情况

(一)花旗集团 花旗集团是一家总部位于美国纽约的大型金融集团, 旗下涵盖商 业银行、 投资银行、 保险、 共同基金、 证券交易等诸多金融服务机构, 为客户提供多元化的金融产品与服务.截至

2015 年12 月31 日,花 旗集团经审计总资产约为 1.73 万亿美元;

2015 年度,其经审计营业 收入约为

764 亿美元,经审计净利润约为

172 亿美元.

(二)IBM Credit

4 IBM Credit 由International Business Machines Corporation ( IBM )于1981 年3月4日在美国特拉华州成立,主要营业场所 位于美国纽约.自成立之初,IBM Credit 一直是 IBM 旗下的全资附 属公司,目前是一家有限责任公司.IBM Credit 是IBM 全球金融在 美国的服务提供商,提供的服务包括对 IBM 及非 IBM 硬件、软件和 服务的融资.对终端使用者提供的金融服务包括贷款、租赁及项目融 资;

对经销商等商业合作伙伴提供的金融服务包括营运资本贷款、存 货周转贷款和应收款项融资.此外,IBM Credit 还提供全球资产回收 服务,包括租赁末期的资产回收服务、二手信息技术设备翻修和再出 售,以及过时信息技术设备的处置服务.

三、交易标的基本情况 广发银行成立于

1988 年,其前身为广东发展银行,是国内首批 组建的股份制商业银行之一, 其注册资本为人民币 15,402,397,264 元, 注册地点为广东省广州市.截至

2015 年12 月31 日,广发银行在中 国境内以及澳门特别行政区共设立了

759 家营业机构, 主要分布于珠 三角、长三角及环渤海等发达区域.广发银行的主要业务包括公司金 融业务、零售金融业务、金融市场业务,以及大力发展中的网络金融 业务.截至

2015 年12 月31 日,广发银行经审计总资产约为人民币 18,365 亿元、经审计净资产约为人民币

975 亿元.2015 年度,广发 银行经审计营业收入约为人民币

547 亿元、 经审计净利润约为人民币

90 亿元.

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四、本次交易的主要内容

(一)与花旗股份收购协议 本公司与花旗集团于

2016 年2月29 日订立与花旗股份收购协议.

1、将予收购之权益 根据与花旗股份收购协议,花旗集团有条件同意出售,而本公司 有条件同意收购 3,080,479,452 股广发银行股份,占广发银行已发行 股本的 20%.

2、对价 收购每股广发银行股份的价格为人民币 6.39 元,总对价为人民 币19,684,263,698.28 元. 总对价应由本公司于交割日根据与花旗股份 收购协议中约定的人民币兑美元的汇率计算基准以美元现金支付. 本 次交易的资金来源全部为本公司自有资金. 上述金额乃为本公司与花旗集团基于广发银行于

2015 年12 月31 日的净资产账面值(即约人民币 975.40 亿元)及其业务价值,同 时参考了独立评估机构对广发银行于

2015 年12 月31 日的净资产的 评估值(与净资产账面值差异在 10%以内)后,公平协商厘定,而净 资产评估值尚待国有资产管理部门的最终核准.

3、交割的先决条件 花旗股份转让交割的先决条件主要为(其中包括) : (1)与IBM 股份收购协议具有完全的效力,且未被终止;

IBM 股份转让交割的先决条件(除交割时才能满足的条件)均已被满足或

6 豁免;

IBM 股份转让的交割应与花旗股份转让的交割基本同时发生. (2)任一终止及弃权协议(包括多边终止及弃权协议以及花旗 集团与某些广发银行的投资者(包括本公司)分别订立的双边终止及 弃权协议)具有完全的效力,且未被终止. (3)双方已收到花旗股份转让所需的监管批准、同意和申报, 包括:中国财政部( 财政部 )关于广发银行资产评估报告的批准、 中国保险监督管理委员会( 中国保监会 )关于本公司根据与花旗股 份收购协议收购广发银行股份的批准、中国商务部( 商务部 )关于 本公司根据与花旗股份收购协议收购广发银行股份的批准 (涉及经营 者集中) 、中国北京市西城区税务局( 西城区税务局 )关于向外汇 出收购价款的备案、中国银行业监督管理委员会( 中国银监会 )关 于花旗股份转让以及经修订和重述的广发银行章程的批准、 广发银行 向中国国家外汇管理局( 外管局 )或其地方分局或被授权的商业银 行变更外汇登记, 以反映因花旗股份转让而导致的广发银行的股东变 更. (4)在正式召开的广发银行股东大会上,已通过经修订和重述 的广发银行章程. (5)就本公司的交割而言,自与花旗股份收购协议签署之日起 没有发生对广发银行及其附属公司整体业务、资产、经营业绩或财务 状况具有重大不利影响的事件或情况.