PDF《中珠医疗控股股份有限公司》

(二)股权转让价款及支付方式 经双方协商一致同意,以云南纳沙经审计、评估值为定价参考依据,结合转让 方投资情况, 标的股权的转让价款总金额为人民币 22,087,400 元. 受让方应按照以 下约定的时间及方式分三期向转让方支付全部股权转让价款. 1)受让方应于

2018 年3月31 日支付标的股权的转让价款金额之 30%,即人民 币6,626,220 元. (其中徐卫军 2,848,895.65 元,胡建平 2,782,579.31 元,魏海 林994,745.04 元) . 2)受让方应于

2018 年6月31 日支付标的股权的转让价款金额之 40%,即人民 币8,834,960 元. (其中徐卫军 3,798,527.53 元,胡建平 3,710,105.75 元,魏海林 1,326,326.72 元) . 3)受让方应于

2018 年9月30 日支付标的股权的转让价款金额之 30%,即人 民币 6,626,220 元. (其中徐卫军 2,848,895.65 元,胡建平 2,782,579.31 元,魏 海林 994,745.04 元) .

(三)股权变更 转让方应配合受让方及云南纳沙办理相关工商变更登记手续,第二笔支付完 成,办理过户手续,同时受让方向转让方办理股权质押手续.

(四)业绩承诺与补偿的相关约定 鉴于双方于

2016 年4月22 日签署的《增资及股权转让协议》,受让方就云南 纳沙

2016 年、

2017 年、

2018 年的业绩承诺及补偿签署 《股权转让协议之补充协议》 :

1、双方同意并确认,本次《股权转让协议》签署后,自协议项下受让方向转让 方支付相应标的股权转让价款之日起,受让方即享有和承担与该标的股权有关的权

6 利和义务,而转让方不再享有和承担与该标的股权有关的权利和义务.

2、双方保证并履行《股权转让协议》及本补充协议,协议条款是双方真实意思 的表述,协议签署后即构成对双方合法、有效和有法律约束力的文件.

3、双方同意并确认,本次《股权转让协议》签署后,双方解除原《增资及股权 转让协议》约定事项,转让方不再继续追索受让方于《增资及股权转让协议》承诺 的应补偿的利润差额.

(五)声明与保证主要内容

1、转让方保证拥有标的股权合法、有效和完整的处分权,具有签署本协议所 需的权利和能力,交易标的不存在任何限制性权利,证明文件及资料真实、准确、 完整.

2、受让方保证签署并履行本协议均不超越其权利和营业范围,不违反对其有 约束力或有影响力的法律或协议的限制,并且有能力履行,证明文件及资料真实、 完整.

(六)其他事项 截止

2017 年12 月31 日, 转让方给予云南纳沙用于支持生产经营的资金为人民 币7,549,940 元,受让方承诺保证云南纳沙于

2018 年12 月31 日全部返还转让方, 并承担连带责任.转让方对该笔生产经营支持资金按实际占用时间收取资金占用费 (按照年 6%利率收取),资金占用费在本金偿还前需要同时付清.

五、本次交易原因及对上市公司的影响 为完善一体医疗业务网络,提高售后服务水平,一体医疗于

2016 年4月22 日 与云南纳沙股东方徐卫军、胡建平、魏海林签署《增资及股权转让协议》,收购其 51.04%股权.云南纳沙原股东方徐卫军、胡建平、魏海林对标的企业于

2016 年度、2017 年度、2018 年度业绩做出承诺,若未完成利润差额将按协议约定方式予 以补偿. 经过近两年的发展,云南纳沙经营未达预期,同时云南纳沙管理团队及其他股 东方拟对云南纳沙主营业务进行转型,由医疗器械代理销售及后期维护业务转型为 医疗类企业物流供应链业务,云南纳沙在整体战略和经营发展上已不能与公司全资 子公司一体医疗较好的匹配,经双方协商,云南纳沙其他股东方根据各自持股比例