PDF《赛轮股份有限公司关于收购》

1 股票代码:601058 股票简称:赛轮股份 公告编号:临2012-033 赛轮股份有限公司关于收购 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 100%股权的公告 重要内容提示: 公司拟以 12,000 万元收购沈阳和平 100%股权 本次交易未构成关联交易

一、交易概述

2012 年8月6日,赛轮股份有限公司(以下称 赛轮股份 )与沈阳和平子 午线轮胎制造有限公司 (以下称 沈阳和平 ) 唯一的股东孙绍刚先生签署了 《股 权转让协议书》 .

根据协议,孙绍刚先生拟将其持有的沈阳和平 100%股权全部转 让给赛轮股份,赛轮股份同意受让孙绍刚先生持有的沈阳和平 100%股权. 截至

2012 年6月30 日,沈阳和平审计后的净资产为-137.47 万元,评估后 的净资产为 12,306.65 万元.交易双方以沈阳和平评估后的净资产为作价基础, 并根据已签署的《股权转让框架协议书》相关内容,协商确定本次股权转让总价 款为 12,000 万元.

2012 年7月9日,赛轮股份与沈阳和平及孙绍刚先生签署了《股权转让框 架协议书》 ,就股权收购及转让等内容进行了约定,该协议已经赛轮股份第二届 董事会第十五次会议审议通过(同意

13 票,反对

0 票,弃权

0 票) . 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 本次交易也不构成关联交易,无需公司股东大会审议.

二、交易对方基本情况 孙绍刚先生,

1952 年9月出生, 中国国籍, 身份证号码: 21010619520902****, 住所:沈阳市铁西区齐贤南街

39 号5-3-1,近三年一直担任沈阳和平董事长,持 有沈阳和平 100%的股权.

三、交易标的基本情况

(一)概况

2 公司名称:沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 注册资本:12,000 万元人民币 实收资本:12,000 万元人民币 法定代表人:孙绍刚 公司类型:有限责任公司(自然人独资) 公司住所:沈阳化学工业园沈西三东路

2 号 成立日期:2006 年6月28 日 股权结构:孙绍刚为沈阳和平唯一股东,持有沈阳和平 100%股权 经营范围:轮胎、橡胶制品、机械设备、模具的研发、生产、销售、安装及 相关服务;

轮胎生产技术软件开发及相关技术开发、销售及相关服务;

化工产品 及原料销售(不含易燃易爆危险品) ;

进出口业务及相关服务(国家限定和禁止 的除外) .

(二)审计与评估情况

1、审计情况: 根据山东汇德会计师事务所有限公司(具有从事证券、期货业务资格)出具 的(2012)汇所审字第 3-098 号《审计报告》(标准无保留意见),沈阳和平最 近一年及一期主要财务指标如下: (单位:万元) 期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润

2011 年度/12 月31 日113,619.88 116,186.59 -2,566.71 102,188.42 -3,730.93

2012 年1-6 月/6 月30 日143,945.86 144,083.33 -137.47 73,439.19 2,429.24

2、评估情况: 根据上海立信资产评估有限公司(具有从事证券、期货业务资格)出具的信 资评报字(2012)第296 号《资产评估报告书》,沈阳和平在评估基准日

2012 年6月30 日的净资产评估价值为 12,306.65 万元(评估方法为成本法) .评估结 果汇总如下: (单位:万元) 项目账面净值 评估值 增减额 增减率% 资产总额 143,945.86 156,401.50 12,455.64 8.65 负债总额 144,083.33 144,094.85 11.52 0.01 净资产 -137.47 12,306.65 12,444.12 9,052.24 注:资产增值的主要原因是沈阳和平

525 亩土地使用权价格大幅增值.