PDF《此乃要件 请即处理》

及(ii) 二零一七年十月一日至二零一七年十二月三十一日 (就 继后之经延续特许期间而言) . 提前终止费: 特许发出人须於提前终止时即向特许持有人支付提前终止 费,算式如下: =

3 X A X B /1,825 其中

5 董事会函件A=紧接终止前之每月特许费金额;

及B=终止日期至五年经延续期届满日之日数 特许费检讨: 如特许持有人连续占用目标物业超过5年,按照延续年期五 年之基准,特许费将每5年检讨一次,并参考紧接检讨期前 之应付特许费及前期九龙及新界工业 写字楼大厦租金变 动率.此比率将由订约方协定,如未能协定,则委聘专家 决定适用比率,惟上调或下调幅度不得超过前期特许费之 25%. 出售物业之 弥偿保证: 特许发出人所有销售整幢大厦或销售目标物业之活动均须 遵守特许协议及续约补充文件. 授出期权之代价: 双方协定订立续约补充文件. 亚太电讯及NTT Com Asia Limited热切期望以更长特许期 订立.然而,鉴於租赁协议所施加之限制,以及科技园之 现行批准仅为三年,各订约方已订立续约补充文件以记载 彼等就未来延续之协议. 假设各订约方协定检讨上调之上限25%,第二段三年期间 之总特许费将为20,152,000港元. (III) 日期为二零零七年十月二日之期权协议 ( 「期权协议」 ) 特许发出人: 亚太电讯 特许持有人: NTT Com Asia Limited 特许发出人股东: Skywork及SingaSat Singasat (一间於新加坡注册之公司) 於本公布日期持有本公 司约5.52%已发行股本及APT Satellite International Company Limited之28.57%已发行股本,而APT Satellite International Company Limited则持有本公司约51.83%已发 行股本.

6 董事会函件条件: 须由本公司独立股东批准. 期权: 作为特许持有人与特许发出人订立特许协议之代价: ? 特许持有人拥有认购期权,可按161,000,000港元向特 许发出人股东购买特许发出人全部股本权益,并可於 二零零八年十二月三十一日或之前行使. 行使价161,000,000港元乃由订约方经公平磋商达致, 并已考虑到该大厦於二零零七年六月三十日之估值 137,000,000港元,并已参考香港可供租用工业大厦之 现行市价 (根扯懒⑽镆荡硭嘀浦径妊芯勘 告) .行使价中,88,500,000港元及72,500,000港元须 於根惺蛊谌ㄍ瓿陕蚵羰狈直鸶队Skywork及SingaSat. ? 特许持有人就本身及特许发出人股东以外人士提出购 入特许发出人之股本权益之要约拥有第一选择权,惟 特许发出人股东及特许发出人须於收到要约起14日内 通知特许持有人有关要约之详情,而特许持有人将有 3个星期时间行使其第一选择权.第一选择权之期间 自二零零九年一月一日起及於二零一零年十二月三十 一日止 (首尾两日包括在内) . 特许发出人及特许 发出人股东之义务: 包括: ? 遵守所有监管当局之规定,并得到本公司独立股 东批准,时限为期权协议日期起60天内;

? 於完成时,特许发出人股东须结清所有负债并豁 免特许发出人所有未偿还贷款,而特许持有人将 偿付特许发出人所有支销 (如有) ;

及?未得特许持有人事先书面批准前,丝毫不改变特 许发出人之控制权 (特许发出人之股东除外) ,及 不就有关权益附加产权负担.

7 董事会函件完成: 授出认购期权一事将於特许发出人就特许持有人行使 认购期权一事收到特许持有人所发出及送交之认购期 权通知当日后十个星期期间届满时或之前完成. 第一选择权则将於特许持有人及特许发出人股东根 买卖协议所协定之完成日期或之前完成. 该物业 该特许物业乃亚太电讯於香港大埔物业部分楼面,现时空置.该大厦之租约乃 於二零零一年三月由科技园授予亚太电讯,涉及根抵骺萍荚 (授予人) 及亚太电 讯 (获授人) 就大埔地段13号之第E部分剩余部分及扩展订立日期为二零零一年三月十 二日之租赁协议,给予亚太电讯管有权之日起至二零四七年六月二十七日之剩余租 期.该大厦於二零零三年建成,用作数行募霸鲋档缪斗. 亚太电讯在二零零七年六月三十日所委托进行对物业之独立估值为137,000,000 港元. 於截至二零零五年十二月三十一日止年度,亚太电讯未计及已计税项之净亏损 分别为13,589,000港元及13,589,000港元.於截至二零零六年十二月三十一日止年 度,亚太电讯未计及已计税项之净利润分别为3,966,000港元及3,966,000港元.本公 司於亚太电讯之权益於二零零七年六月三十日之账面值为3,863,000港元.於二零零 七年六月三十日,Skywork应收亚太电讯之未偿还股东贷款为67,138,000港元.亚太 电讯於二零零七年六月三十日之资产总值及资产净值分别为138,700,000港元及7,000,000港元.鉴於该物业一直空置,故於该交易前两个财政年度内并无录得应占 纯利. 订立特许协议之原因及好处 亚太电讯之主要资产为该大厦.该大厦一直空置及并非由本集团占用.为实现 本集团回报之最大化并尽量减少亚太电讯营运活动之现金流出,本公司已决定将目 标物业之使用权授予特许持有人. 倘特许发出人行使认购期权或第一选择权,仅按本集团於亚太电讯之55%权益 於二零零七年六月三十日之账面值为基准,预期在无不可预见可影响亚太电讯账面 值之情况下,本集团将因出售而确认收益 (除税前) 约5,900,000港元.预期将该出售 之所得款项净额将达88,500,000港元,并将拨作本集团营运资金.於出售完成时,本 公司将无持有亚太电讯任何权益,而SingaSat及其联系人士将不再是本公司之关连人