PDF《佛山市万兴隆再生资源开发股份有限公司》

广东南天明律师事务所 关于 佛山市万兴隆再生资源开发股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书地址:广东省佛山市南海区桂城南桂东路 60-3 花苑广场三座二楼

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tmlslaw.com.cn 邮编:528200 广东南天明律师事务所・全国优秀律师事务所 二O一四年四月 广东南天明律师事务所 法律意见书

1 目录

一、公司本次申请挂牌的批准和授权.5

二、公司本次申请挂牌的主体资格.6

三、公司本次申请挂牌的实质条件.7

四、公司的设立.10

五、公司的独立性.13

六、公司的发起人、股东和实际控制人.16

七、公司的股本及其演变.18

八、公司的业务.26

九、万兴隆股份公司的关联方、关联交易及同业竞争.29

十、万兴隆股份公司的主要财产.37 十

一、公司的重大债权债务.46 十

二、公司的重大资产变化及收购兼并.53 十

三、公司章程的制定和修改.54 十

四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.55 十

五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.56 十

六、公司的税务.61 十

七、公司的环境保护、产品质量技术标准与劳动用工.62 十

八、诉讼、仲裁或行政处罚.63 十

九、主办券商.66 二

十、结论意见.66 广东南天明律师事务所 法律意见书

2 释义在本法律意见书内,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 本所 指 广东南天明律师事务所 公司、股份公司、万兴隆股份 指 佛山市万兴隆再生资源开发股份有限公司 万兴隆有限、有限公司 指 佛山市万兴隆再生资源开发股份有限公司前身 南海市万 兴隆金属制品有限公司 及更名后的 佛山市南海区万兴 隆金属制品有限公司 广发证券 指 广发证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2005年修订) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2005年修订) 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 中国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元指人民币元 广东南天明律师事务所 法律意见书

3 广东南天明律师事务所 关于 佛山市万兴隆再生资源开发股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 致:佛山市万兴隆再生资源开发股份有限公司 根据广东南天明律师事务所与佛山市万兴隆再生资源开发股份有限公司 (以 下简称 公司 或 申请人 )签订的《法律顾问协议》 ,本所接受公司的委托担 任其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让项目(以下称 本次申请挂 牌 )的特聘专项法律顾问.公司已于

2011 年9月5日整体变更为股份公司, 现 根据《公司法》 、 《证券法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 《管理 办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简称 《业务规 则》 )等有关法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为公司本次申请挂牌 出具本法律意见. 本所依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则》 等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在 的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的 核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意 见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责 任. 公司已向本所出具书面保证书, 保证其已经向本所律师提供了为出具本法律 意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依 广东南天明律师事务所 法律意见书