PDF《佛山市万兴隆再生资源开发股份有限公司》

4 赖于有关政府部门、 公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的 其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见. 本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、 法规和全国股份转让 系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求, 对公司本次申请挂牌的合 法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见,而不对公司的会 计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见.本所律师在本法律意见中对有 关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所律 师对该等数据和相关结论的合法性、 真实性和准确性做出任何明示或默示的担保 或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法不具备进行核查和做出评价的 适当资格. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件, 随同 其他材料一同上报,并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责 任. 本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国中小企业股份转让系统有 限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公司 )及中国证监会审核要求引用 本法律意见的内容.但在引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明. 本法律意见仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用, 除非事先取得本所律师 的事先书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其 他目的. 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上, 现出具 法律意见如下: 广东南天明律师事务所 法律意见书

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一、公司本次申请挂牌的批准和授权

(一)公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序

1、公司于

2013 年10 月15 日召开

2013 年第一届董事会第五次会议,审议 通过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》 和 《关 于提请股东大会授权公司董事会办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌转让的议案》 ,对公司股票公开转让的具体方案作出了决议,并提请股东大会 审议通过.

2、公司于

2013 年10 月31 日召开

2013 年第二次临时股东大会,审议通过 了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》和《关于 提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌转让的议案》 ,同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,并同 意授权公司董事会全权办理申请本次股票挂牌的相关事宜.

3、公司尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见及中国 证监会的核准文件.

(二)股东大会决议的程序、内容合法有效 本所律师认为,本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》 规定的法定程序获得公司董事会、 股东大会的有效批准, 上述会议的召集、 召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定, 股东大会决议内容合法有效;

公司股东大会授权董事会办理本次申请挂牌相关事 宜的授权范围、程序合法有效. 综上所述,本所律师认为,根据《业务规则》等有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定,公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授 权,尚需获得全国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见及中国证监会 的核准文件. 广东南天明律师事务所 法律意见书