PDF《南京华脉科技股份有限公司》

3 术产品,具有全系列柴油发电机组产品设计、研发、生产、保障能力,擅长根据 客户要求进行定制.标的公司拥有专业技术人员

20 名,其中高级职称

5 名、中 级职称

8 名,拥有区十大创新标兵、中青年突出贡献专家.

2016 年至今, 标的公司收入主要为发电机组及配件的销售,产品主要应用于 通信运营商领域、 央企总包基建项目配套领域、 数据中心配套领域和军品领域等. 标的公司现有员工

123 人,其中:技术

20 名、管理人员

9 名、销售人员

22 名、生产及辅助人员

72 名.

二、 标的公司截至

2017 年9月30 日未经审计的净资产为 6,554.68 万元, 整体预估值约为

3 亿元,本次拟收购的 60%股权估值 1.8 亿元.请补充披露本 次收购的估值方法,以及大幅增值的原因和依据. 【回复】

1、本次评估估值方法选取 本次评估采用收益法和资产基础法(评估工作尚在进行中,具体测算过程和 评估参数的选取,可能导致最终评估值与预估值存在差异) .评估机构通过对被 评估单位财务状况的调查及经营状况初步分析,结合本次资产评估对象、评估目 的,适用的价值类型,经过比较分析,认为收益法的评估结论能更全面、合理地 反映标的公司的内含价值, 故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的预估 结论.目前标的资产预估值是按照收益法确定的价值.

2、本次收购大幅增值的原因和依据 收购价格参照收益法的评估结果进行协商确定,收益法是采用预期收益折现 的途径来评估企业价值, 不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了 在资产负债表中无法反映的企业所处行业因素, 例如柴油发电机组在民品和军品 中应用广泛, 将面临良好的发展机遇,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的 净现金流中,收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力. 截至

2017 年9月30 日,标的公司资产负债表简要数据如下(未审数) : 单位:万元 项目名称 金额 流动资产 13,637.13 非流动资产 736.42 固定资产 308.63

4 无形资产 261.24 递延所得税资产 166.56 资产合计 14,373.56 流动负债 7,818.87 非流动负债 - 负债合计 7,818.87 净资产 6,554.68 截至目前,评估机构对标的公司的评估工作尚未完成,目前仅为预估企业整 体价值, 无法对各项目的增值情况进行比较. 以2017 年9月30 日为评估基准日, 标的公司 60%股权预估值为 1.8 亿元.各方遵循公平、自愿的原则,暂定标的资 产的交易价格为 1.8 亿元.

三、根据公告,标的公司业务与你公司现有业务产生协同效应,有助于形成 新的利润增长点.请结合公司现有具体的业务、产品情况,就标的公司与公司 的业务协同性作出补充说明,并进一步分析本次收购的必要性. 【回复】

1、上市公司通过现金方式收购标的公司,将实现双方优势资源互补,增强 上市公司盈利能力、提升股东回报水平.上市公司收购标的公司后,会形成一定 的协同效应,具体如下: (1)交易双方产品具有差异性,有助于公司产品延伸 上市公司主营业务为通信网络物理连接设备的研发、生产和销售,主要产品 包括光通信网络设备和无线通信网络设备. 公司自成立以来即立足于光纤通信产 业和无线通信产业两大领域, 专注为电信运营商、电信主设备商和网络集成商提 供一流的通信网络连接、 无线接入及整体智能化 ODN 解决方案. 产品主要用于光 物理连接和室内分布系统,是中国移动、中国联通、中国电信、铁塔公司和专网 的设备供应商. 标的公司专注于发电机组产品的生产、研发、销售和服务,产品主要用于运 营商通信基站、中心城市机房、数据中心和应急通信场所. 上市公司在完成对标的公司的收购后,相对现有产品进行延伸,把业务覆盖 到通信基站等基础设施领域. (2) 借助公司销售渠道优势,扩大新产品的销售份额