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5 上市公司

2016 年度对通信运营商的合计销售额约占公司销售总额的 80%左右, 标的公司

2016 年和

2017 年1-9 月份对通信运营商销售收入分别为 6,061.50 万元和 2,727.81 万元,两家公司主要产品应用在通信领域,均作为运营商的集 采产品. 上市公司经过十多年的市场开拓和客户积累,建立了覆盖全国的市场销 售体系和服务网络,与中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商及中国铁塔 保持长期稳定的合作关系.标的公司销售人员较少,销售力量相对薄弱,本次收 购完成后, 标的公司可以充分借助于上市公司成熟的销售网络,扩大在通信领域 的销售规模.

2、公司董事会认为本次收购具有必要性

2017 年12 月9日,公司召开第二届董事会第十次会议,审议关于《拟现金 收购江苏道康发电机组有限公司 60%股权且签署》的议案, 与会董事通过对标的公司研发能力、产品优势、盈利状况、市场开拓、发展前景 等方面进行了充分讨论,一致认为收购江苏道康可以与公司实现优势互补,扩充 新的产品线,增强公司的竞争能力,在充分利用公司销售渠道优势的基础上,实 现新的业绩增长点,优化公司产业布局,本次收购具有必要性.

四、根据公告,标的公司注册资本于

2017 年12 月4日从

1 亿元减至 5,000 万元.请补充披露标的公司减资的原因,是否会对标的公司的净资产以及估值 作价产生影响.如影响,请予以充分披露;

如未影响,请说明原因和依据. 【回复】 标的公司本次减资不会对标的公司的净资产以及估值作价产生影响.

2015 年6月20 日, 江苏道康股东会作出决议, 同意将公司注册资本由 5,000 万元变更为 10,000 万元.

2015 年6月26 日,江苏道康就本次增资事项在泰州市海陵工商行政管理局 办理完成工商变更登记, 并换领 《企业法人营业执照》 (注册号: 321202000019322) . 《公司章程》规定,本次新增的 5,000 万元注册资本出资时间为

2021 年8月30 日之前. 江苏道康自

2015 年6月26 日将注册资本由 5,000 万元增资至 10,000 万元, 因未到出资期限,且在经营过程中 10,000 万元的注册资本对标的公司的业务洽 谈及参加招投标活动并无实质影响,为了本次股权转让交易结构的清晰,避免上 市公司在收购标的资产后需要承担尚未缴纳 5,000 万元注册资本 60%部分的缴纳

6 义务,鉴于此,江苏道康将注册资本从 10,000 万元减至已实缴的 5,000 万元. 本次交易定价根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告 为基础,由交易双方协商确定.同时本次减资系减少认缴注册资本,对标的公司 的净资产无影响,对本次评估价值没有影响.

五、根据公告,交易对方承诺标的企业 2017-2019 年度扣除非后净利润分 别不低于 1,500 万元、 2,500 万元和 3,500 万元. 请结合标的公司既往业绩情况, 充分说明业绩承诺的可实现性及其相关依据. 【回复】 标的公司

2015 年度、2016 年度和

2017 年1-9 月份业绩情况如下表所示: 单位:万元 项目

2015 年度

2016 年度

2017 年1-9 月份 营业收入 9,496.69 20,073.74 6,519.99 净利润 56.44 312.34 1,749.10 注:2017 年1-9 月份非流动资产处置利得 1,373.17 万元,剔除此影响后

2017 年1-9 月份净利润为 375.93 万元. 近三年销售净利率呈逐年增长的趋势,主要系标的公司对产品销售领域进行 结构性优化调整,重点开拓毛利率较高的产品,标的公司整体毛利率水平相应上 升. 发电机组应用领域广泛,包括通信、电力和数据中心等,通过多年的生产和 服务积累, 标的公司在行业中具有一定的竞争优势,也拥有了一批高质量的常年 合作客户,通过对销售领域的优化调整,逐步退出一些低毛利率产品市场,客户 向毛利率较高的通信、 数据中心和军品领域集中,从而导致公司毛利率呈现逐年 增长的趋势,本次收购完成后,标的公司将充分利用上市公司的销售渠道,加大 在通信领域的产品开拓. 标的公司通过对