PDF《非常重大出售、 关连交易》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公布全部或任何部份内容而 产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:383) 非常重大出售、 关连交易 及 恢复买卖 董事会宣布,於二零一四年七月二十一日 (交易时段后) ,本公司与买方订立协议, 本公司已有条件同意出售,及买方已有条件同意购买待售股份,总代价为944,944,150港元. 由於按上市规则第14章所指之相关适用百分比率超过75%,故根鲜泄嬖,出售事项 构成本公司之一项非常重大出售,并须遵守上市规则第14章项下之报告、公布及股东批 准规定. 於本公布日期,IXL (其中一名买方) 由Seah先生控制,彼於最近12个月内曾为本公司若 干间接非全资拥有附属公司之董事.因此,根鲜泄嬖虻14A章,IXL为本公司之一名 关连人士.根鲜泄嬖虻14A章,出售事项亦因此构成本公司之关连交易,并须遵守 上市规则第14A章项下之报告、公布及股东批准规定.於本公布日期,就董事所深知,概 无股东因被视为於协议中拥有任何权益与其他股东有所差异而须放弃投票. 由全体独立非执行董事 (即刘绍基先生、马华润先生及张健先生) 组成之独立董事委员会 已告成立,以考虑出售事项之条款及其项下拟进行之交易并就出售事项是否按一般商业 条款订立、是否属公平合理并符合本公司及股东之整体利益向股东提供意见. * 中文名称仅供识别 C

2 C 概无独立董事委员会成员於协议项下拟进行之交易中拥有任何权益或参与其中.独立董 事委员会将於获得及考虑独立财务顾问之意见后,就出售事项之条款达成其见解. 一份载有 (其中包括) (i)出售事项之资料;

(ii)独立董事委员会就出售事项之推荐建议;

(iii)独立财务顾问就出售事项之条款之意见;

及(iv)上市规则所规定之其他资料,连同股 东特别大会通告之通函将寄发予股东. 根鲜泄嬖虻14.41条,本公司须於本公布刊发后十五个营业日内 (定义见上市规 则) ,即於二零一四年八月二十七日或之前,向股东寄发一份有关出售事项之通函.由於 需要时间准备根鲜泄嬖蛑泄夭莆窦捌渌柿弦栽厝胪ê,本公司可能未能於该 期间内寄发通函,本公司将於适当时候就任何预期延迟寄发通函作进一步公布. 应本公司要求,股份已自二零一四年七月二十二日上午九时正起於联交所暂停买卖,以 待刊发本公布.本公司已向联交所申请由二零一四年八月七日上午九时正起恢复股份於 联交所买卖. 协议 日期: 二零一四年七月二十一日 (交易时段后) 订约方: (i) 卖方: 本公司 (ii) 买方: (1) Triumph (2) IXL 就董事於作出一切合理查询后所知、所悉及所信,除IXL为一名关连人士外,Triumph及其 最终实益拥有人为独立第三方. 拟出售之资产: 合共6,052股Exceptional Talent之股份,相当於完成时其全部当时已发行股本之60.52% (3,600股股份出售予Triumph及2,452股股份出售予IXL) . C

3 C 倘一名买方於完成日期或之前未能,或指示其不拟完成购买全部或部份其相关部份之待 售股份 ( 「选择权待售股份」 ) ,则其他买方有权利 (但并非有责任) ( 「选择权」 ) 以相同之每股 待售股份价格以及在其他方面按相同之条款及条件收购未获承购之部份待售股份.倘一 名买方未获承购之部份待售股份未获余下买方承购,则协议须告失效及不再具有效力. 待售股份将於完成时以不附带一切留置权、索偿、衡平权、抵押、产权负担或任何性质之 第三方权利出售.并无就其后出售待售股份施加任何限制. 代价: 根鍪凼孪盥蚍接χЦ吨艽畚944,944,150港元,其中Triumph应支付562,095,000港元(「Triumph代价」 ) 及IXL应支付382,849,150港元 ( 「IXL代价」 ) . 代价须於完成时由买方以可动用资金全数偿付. 代价乃按一般商业条款由买方与本公司经公平磋商后达致,并经参考(i)由嘉泰集团三家 营运中之综合医院组成之平台,(ii)嘉泰集团之综合医院所建立之市场地位,(iii)嘉泰集团 之资产净额及(iv)下文 「进行出售事项之理由」 及 「出售事项之财务影响」 两节所载列之其 他因素. 董事会 (除独立董事委员会成员外,彼等将於考虑独立财务顾问之推荐建议后提出意见) 於考虑上述因素后,认为代价乃公平合理,原因为就前段之上述因素而言,代价指本集团 应占嘉泰集团之资产净值及本集团於嘉泰集团权益之原收购成本之可接受溢价. 股权承诺: 就有关Triumph代价,Triumph股权持有人与本公司於二零一四年七月二十一日订立股权 承诺书,,