PDF《非常重大出售、 关连交易》

Triumph股权持有人将向Triumph投入现金总额562,095,000港元,仅作於完 成时根椴ΩTriumph代价之用途 ( 「Triumph股权承诺」 ) . C

4 C Triumph股权承诺规定,其项下所载之所有责任将於下列情况 (以最早发生者为准) 自动及 立即失效:(a)根橹蹩钔瓿沙鍪凼孪;

(b)协议日期之第一周年;

(c)根橹 款终止就Triumph之协议;

(d)就任何包括金钱赔偿之判决 (其中包括支付Triumph终止费 或支付任何根Triumph有限担保 (按下文 「终止费」 分节内所定义) 应付之任何款项) 之任 何申索而针对任何非追索方之任何判定;

及(e)本公司就该责任根榻邮Triumph终止 费或接受Triumph股权持有人根Triumph有限担保之付款. 就有关IXL代价,Seah先生与本公司於二零一四年七月二十一日订立股权承诺书,,

Seah先生将向IXL投入现金总额382,849,150港元 ,仅作於完成时根椴ΩIXL代价之 用途 ( 「IXL股权承诺」 ) . IXL股权承诺规定,其项下所载之所有责任将於下列情况 (以最早发生者为准) 自动及立即 失效:(a)根橹蹩钔瓿沙鍪凼孪;

(b)协议之第一周年 (即二零一五年七月二十一 日) ;

(c)根橹蹩钪罩咕IXL之协议;

(d)就任何包括金钱赔偿之判决 (其中包括支 付IXL终止费或支付任何根IXL有限担保 (按下文 「终止费」 分节内所定义) 应付之任何款 项) 之任何申索而针对任何非追索方之任何判定;

及(e)本公司就该责任根榻邮IXL 终止费或接受Seah先生根IXL有限担保之付款. 先决条件: 完成须待下列条件达成后方可作实: 於完成时买方之责任之先决条件 於完成时Triumph及IXL分别完成购买彼等之部份待售股份之责任,受於完成之前或与完 成同时达成或豁免下列条件所规限: (a) 本公司之保证於完成日期在所有重大方面仍属真实准确;

C

5 C (b) 香港公司已分别从本公司收购嘉泰建设之约60.52%股权以及从嘉泰建设之余下股 东(「余下嘉泰股东」 ) 收购嘉泰建设之余下约39.48%股权,并已遵照适用法例以相关 方式及根泄靥蹩罴疤跫なЦ端婕爸垡约拔蚍胶侠硇拍,且该收购 涉及之全部转让均已获主管政府机关批准及香港公司已注册为嘉泰建设之唯一股东 ( 「嘉泰转让」 ) 及买方合理信纳香港公司分拆已告完成. (c) 嘉泰建设及同美口腔已分别出售於连云港成泰及连云港海畔之全部股权 (统称为 「房 地产资产」 ) ,连同Exceptional Talent集团就房地产资产结欠之全部债项,该出售须已 完成,而其所得款项净额足以完成余下同仁股权收购 (按下文(e)内所定义) 及北京同 仁结算 (按下文(d)内所定义) 以及在其他方面按确保嘉泰建设或Exceptional Talent集 团之任何其他成员公司概不会承担任何负债或索偿 (向房地产资产之买方转让於房地 产资产之股权之责任除外) 之方式进行 ( 「房地产出售」 ) . (d) 嘉泰建设已从房地产出售之所得款项净额中留存及保留人民币70,000,000元之款 项 (即时可动用之资金,不附带产权负担) ,用以偿付就於二零一二年转让於同仁之 27.5%股权而结欠同仁之一名先前股东之未偿还购买价及所有其他未偿还款项 ( 「北 京同仁结算」 ) ;

(e) 嘉泰建设已收购洋浦兆合之余下股东持有洋浦兆合之全部股权,相当於於同仁之实 际13.31%间接股权,收购采取之方式及遵照之条款及条件须确保嘉泰建设并无承担 任何负债 (支付收购价格之责任除外) ,且该收购价格连同北京同仁结算不得超过嘉 泰建设自房地产出售收取之所得款项净额,而该收购所涉及之所有转让均已经主管 政府机关注册 ( 「余下同仁股权收购」 ) . (f) 本公司已在所有方面履行及遵守於完成时或之前其须予履行或遵守之协议内所载其 全部协定及责任;