PDF《获豁免关连交易 出售船舶》

1 香港交?及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其准 确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产 生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

(於香港注册成立的有限公司) (股份代号:368) 获豁免关连交易 出售船舶 出售事项 於二零一八年二月十二日,附属公司与买方就出售事项订立该协议. 上市规则涵义 母公司为本公司的控股股东,於该协议日期拥有本公司全部已发行股份约 68.25%,故为上市规则第 14A 章项下本公司之关连人士.买方为母公司之间接全 资附属公司,故为本公司之关连人士的联系人.因此,该协议项下拟进行之交易 构成上市规则第 14A 章项下本公司的关连交易. 由於有关出售事项项下之所有适用百分比率(定义见上市规则第 14.07 条)(盈 利比率除外)超过 0.1%但均低於 5%,故出售事项须遵守上市规则第 14A 章项下 申报及公告之规定,惟获豁免遵守独立股东批准之规定. 出售事项 於二零一八年二月十二日,附属公司与买方就出售事项订立该协议. 将予出售的资产 船舶是大连船用柴油机有限公司於二零一零年建造,载重吨为 57,065.5 吨的大灵便型散 货船.船舶於二零一三年由附属公司按代价人民币 95,100,000 元购置. 根炯诺墓芾碚四,於二零一七年十二月三十一日船舶的未经审核账面净值约为人

2 民币 70,581,435.90 元(相当於约 87,796,000 港元). 截至二零一七年十二月三十一日止三个年度,船舶应占除税及非经常性项目前净亏损及 船舶应占除税及非经常性项目后净亏损如下所示: 截至二零一五年十 二月三十一日止财 政年度 (未经审核) 人民币 截至二零一六年十 二月三十一日止财 政年度 (未经审核) 人民币 截至二零一七年十 二月三十一日止财 政年度 (未经审核) 人民币 船舶应占除税及 非经常性项目前 净亏损 2,330,121.17 元599,749.20 元9,248,276.43 元 船舶应占除税及 非经常性项目后 净亏损 2,330,121.17 元599,749.20 元9,248,276.43 元 代价 代价为人民币 84,300,000 元(相当於约 104,861,000 港元)(含增值税 17%),须由买 方按以下方式以现金支付予附属公司: (a) 於该协议日期后三个营业日内支付按金;

及(b) 於交付船舶日期当日支付余下代价. 代价乃买方及附属公司按公平磋商后厘订,当中已参考本集团从其近期总结的市场内可 比较规模及年份建造散货船的买卖分析. 交付及完成 船舶预期於二零一八年二月十四日至二零一八年三月十三日期间交付.交付时,船舶 将不会附带任何产权负担.出售事项之完成将於交付船舶时落实.出售事项完成后, 附属公司将不再於船舶拥有任何权益. 终止 如买方未能支付按金,则附属公司有权终止该协议并要求买方弥偿任何损失和所产生 的利息. 如未能根眯橹Ц洞,则附属公司有权终止该协议及充公按金和所产生的利息, 并有权要求买方弥偿任何损失. 如附属公司未能根眯榻桓洞,则买方有权终止该协议并要求附属公司退还按 金及弥偿任何损失.

3 进行出售事项之理由及裨益 董事认为订立出售事项后,出售事项的销售所得款项将能改善附属公司的现金流,从而 为其带来额外资金.附属公司拟将出售事项的销售所得款项作为一般营运资金.因此, 董事会(包括独立非执行董事)认为该协议的条款属公平合理,且其项下拟进行之交易 乃按正常商业条款订立并於本集团的一般及日常业务过程中进行,符合本公司及股东的 整体利益. 概无董事於该协议项下拟进行交易中拥有重大权益.根竟局橹鲁滔冈,全体 执行董事及非执行董事须就批准该协议及其项下拟进行之交易的相关董事会决议案放弃 投票. 出售事项的财务影响 由於该船舶账面值主要通过销售交易回收,且有关销售被认定为极有可能发生,故於二 零一七年十二月三十日,该船舶被终止确认为物业、厂房及设备,并列作持有待售资产. 该船舶已确认金额为人民币 12,191,283.53 元(相当於约 15,165,000 港元)的减值损失, 使账面值减值至公允价值减出售成本.有待审计,预期本集团将不会再从出售事项中录 得任何收益或亏损.出售事项的所得款项净额为约人民币 70,581,000 元(相当於约 87,796,000 港元). 买方及母公司的资料 买方为母公司的间接全资附属公司,主要从事境内及国际海洋运输业务. 母公司於中国成立,是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配 套业务的中国最大的综合物流服务供应商. 附属公司及本公司的资料 附属公司为本公司非全资附属公司,主要从事乾散货航运. 本公司主要从事乾散货航运、集装箱航运、液化天然气航运、货船期租及货船程租业 务. 上市规则涵义 母公司为本公司的控股股东,於该协议日期拥有本公司全部已发行股份约 68.25%,故 为上市规则第 14A 章项下本公司之关连人士.买方为母公司之间接全资附属公司,故 为本公司之关连人士的联系人.因此,该协议项下拟进行之交易构成上市规则第 14A 章项下本公司的关连交易.