PDF《东莞证券股份有限公司文件》

1-5-1 东莞证券股份有限公司文件东莞证券股份有限公司 关于唐山金沙燃烧热能股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系统 )下发的 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称 业务规则 )的 有关规定,唐山金沙燃烧热能股份有限公司(以下简称 金沙燃烧 或 公司 ) 于2016 年8月22 日召开了创立大会暨

2016 年第一次股东大会决议, 通过了 《关 于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》的决议.

截至本 报告出具日, 金沙燃烧已向东莞证券股份有限公司 (以下简称 东莞证券 或 我 公司 )提交了 关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请报告 . 根据全国股份转让系统发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查工作指引(试行)》(以下简称 主办券商尽职调查工作指引 )要求,我公 司对金沙燃烧的公司业务、公司治理、公司财务、公司合法合规等进行了调查和 评估,对金沙燃烧本次申请公司股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 根据《推荐业务规定》、《尽调指引》等要求,东莞证券组成了包括注册会 计师、 律师和行业分析师在内的项目小组.项目小组成员不存在利用在推荐挂牌 业务中获得的尚未披露信息为自己或他人谋取利益之情形;

不存在持有金沙燃烧 股份,或者在金沙燃烧任职,以及其他可能影响公正履行职责之情形;

不存在强 迫金沙燃烧接受股权直接投资, 或将直接投资作为是否推荐金沙燃烧挂牌的前提 条件之情形. 项目小组成员按《尽调指引》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明 书内容与格式指引》 (以下简称《公开转让说明书》)涉及的范围作为调查范围. 1-5-2 按 《尽调指引》 列示的调查程序和方法, 分别对金沙燃烧的业务状况、 公司治理、 财务状况和合法合规事项等进行了调查,完成了尽职调查报告;

就金沙燃烧的独 立性、治理情况、规范经营情况等进行了说明,并对金沙燃烧的法律风险、财务 风险及持续经营能力、是否符合挂牌条件等问题发表了独立意见.

二、申请挂牌公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

(一)依法设立且存续满两年 金沙燃烧前身唐山金沙燃烧热能科技有限公司(以下简称 金沙有限 )成 立于

2012 年8月28 日,2016 年8月5日,金沙有限股东决定以截至

2016 年6月30 日经大华会计师审计的净资产 59,726,494.81 元为基准,按1:0.9728 比 例折股 58,100,000 股,整体变更设立股份公司,各发起人股东按照在有限公司 原出资比例持有股份公司相应数额的股份, 其余 1,626,494.81 元计入资本公积. 自公司设立起计算,存续已满两年.

(二)业务明确,具有持续经营能力 公司成立于

2012 年,在2015 年6月以前,公司的主营业务为工业燃烧器、 热风炉等产品的销售.

2015 年4月,公司启动与金沙工贸的业务重组,决定将金沙工贸的工业燃 烧相关的资产、业务及人员整体重组至公司.

2015 年6月起,公司以租赁设备、厂房的方式开始进行生产,自此,公司 的主营业务变更为节能环保型工业燃烧器及其控制系统、热风及烘干设备、火炬 及废气焚烧环保设备等产品的研发、生产、销售和服务. 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(大华审字 [2016]007600 号),公司