PDF《江苏维尔利环保科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并...》

证券简称:维尔利 证券代码:300190 上市地点:深圳证券交易所 江苏维尔利环保科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 报告书(草案)摘要 交易对方名称 住所 通讯地址 蔡昌达 杭州市江干区清泰街一号 杭州市江干区凤起东路

118 号7楼蔡卓宁 杭州市江干区清泰街一号 杭州市江干区凤起东路

118 号7楼石东伟 杭州市下城区朝晖三区

23 幢 杭州市江干区凤起东路

118 号7楼蔡磊杭州市江干区采荷东区

19 幢 杭州市江干区凤起东路

118 号7楼寿亦丰 杭州市江干区采荷东区

18 幢 杭州市江干区凤起东路

118 号7楼吉农基金 长春市宽城区人民大街

1166 号 长春市宽城区人民大街

1166 号 独立财务顾问 签署日期:二一四年三月

1 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括 《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金 报告书》全文的各部分内容.

《江苏维尔利环保科技股份有限公司现金及发行股 份购买资产并募集配套资金报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读报告书全文. 本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整,保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任. 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整. 本次以现金及非公开发行股份方式购买资产的交易对方蔡昌达、蔡卓宁、石 东伟、蔡磊、寿亦丰、吉农基金,保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准 确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实 性、 准确性和完整性承担相应的法律责任.本次交易尚需取得有关审批机关的核 准. 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述. 本次以现金及非公开发行股份方式购买资产完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责;

因本次以现金及非公开发行股份方式购买资产引致的投资风险, 由投资者自行负责. 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问.

2 重大事项提示

一、本次交易方案 维尔利拟以现金及非公开发行股份方式购买蔡昌达、 蔡卓宁、 石东伟、 蔡磊、 寿亦丰、吉农基金等

6 名交易对方合计持有的杭能环境 100%股权,并募集配套 资金.具体方式如下:

(一)现金及非公开发行股份方式购买资产 参考东洲评估出具的《资产评估报告》评估结果并经交易各方协商,本次交 易的标的资产杭能环境 100%股权作价 46,000.00 万元. 本次交易中, 上市公司以 支付现金和发行股份相结合的方式收购杭能环境 100%股权,上市公司以非公开 发行股份的方式购买吉农基金持有的杭能环境全部股权, 上市公司以现金和非公 开发行股份的方式购买除吉农基金以外的其他每一交易对方各自持有的杭能环 境的全部股权, 上市公司向除吉农基金以外的其他每一交易对方以现金方式和非 公开发行股份的方式支付对价的比例均为 4:6.本次交易中现金对价来自本次 交易的配套募集资金,不足部分由上市公司自筹资金支付.本次交易完成后,上 市公司将直接持有杭能环境 100%股权. 蔡昌达等