PDF《江苏维尔利环保科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并...》

6 名交易对方获得上市公司的股票对价数量及现金对价金额如下: 序号 交易对方 本次交易前 持有杭能环 境股权比例 交易对价 (万元) 支付方式 现金(万元) 股份(股)

1 蔡昌达 68.40% 31,464.00 12,585.60 8,151,295.00

2 蔡卓宁 5.40% 2,484.00 993.60 643,523.00

3 石东伟 5.40% 2,484.00 993.60 643,523.00

4 蔡磊 5.40% 2,484.00 993.60 643,523.00

5 寿亦丰 5.40% 2,484.00 993.60 643,523.00

6 吉农基金 10.00% 4,600.00 - 1,986,183.00 合计 100.00% 46,000.00 16,560.00 12,711,570.00

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(二)募集配套资金 维尔利拟向不超过

10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金 总额不超过 15,330.00 万元,在扣除发行费用后全部用于现金对价的支付.募集 配套资金不超过本次交易总金额(本次标的公司 100%股权交易对价 46,000.00 万元与本次配套募集资金总额 15,330.00 万元之和)的25%. 本次以现金及非公开发行股份方式购买资产不以募集配套资金的成功实施 为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次以现金及非公开发行股份方式购 买资产行为的实施.

二、标的资产的估值及作价 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估, 评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结论.根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2014】第0076166 号 《资产评估报告》 , 截至评估基准日

2013 年12 月31 日, 杭能环境 100% 股权的评估值为 46,320.00 万元,经审计的母公司口径账面净资产为 10,448.46 万元,评估增值 35,871.54 万元,增值率为 343.32%,经审计的合并口径归属于 母公司股东账面净资产为 10,001.63 万元,评估增值 36,318.37 万元,增值率为 363.12%.根据《现金及发行股份购买资产协议》 ,经交易各方友好协商,杭能环 境100%股权的交易作价为 46,000.00 万元.

三、本次发行股份的价格和数量

(一)发行股份的价格

1、发行股份购买资产股票发行价格 本次现金及发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十五次 会议决议公告日. 本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行价格为定价基准 日前

20 个交易日公司股票的交易均价,即人民币 23.16 元/股(注:定价基准日 前20 个交易日公司股票的交易均价=定价基准日前

20 个交易日公司股票交易总 额÷ 定价基准日前

20 个交易日公司股票交易总量).

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2、募集配套资金股票发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公 告日.本次募集配套资金的公司股份发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日 公司股票交易均价的 90%,即人民币 20.85 元/股,最终发行价格将在本次募集 配套资金获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交 易的独立财务顾问协商确定.

(二)发行股份的数量

1、发行股份购买资产股票发行数量 本次现金及发行股份购买资产中的股份对价人民币 29,440 万元由公司以发 行股份方式向交易对方支付. 根据本次现金及发行股份购买资产的公司股份发行 价格, 公司本次现金及发行股份购买资产拟发行股份的数量为 12,711,570 股,最 终发行数量以中国证监会核准的数量为准.

2、募集配套资金股票发行数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过人民币 15,330.00 万元,不超过本次交 易总金额的 25%.按照本次发行底价人民币 20.85 元/股计算,向不超过