PDF《江苏维尔利环保科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并...》

九、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问, 国信证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格.

十、主要风险因素 除涉及行政审批不确定性外,本次交易还存在如下重大风险:

(一)交易终止风险 本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准. 交易双方约定, 任何一方由于受到双方签订的《现金及发行股份购买资产协 议》中规定的不可抗力事件的影响,部分或全部不能履行该协议项下的义务时, 交易双方可根据不可抗力对履行本协议的影响程度,协商决定解除该协议. 此外, 在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断完 善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在

7 终止的可能. 提请投资者关注本次交易可能终止的风险.

(二)标的资产的估值风险 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估, 资产评估机构以收益法评估结 果作为交易标的的最终评估结论.根据东洲评估出具的沪东洲资评报字【2014】 第0076166 号《资产评估报告》,截至评估基准日

2013 年12 月31 日,杭能环 境100%股权的评估值为 46,320.00 万元,评估增值率为 363.12%.经交易各方协 商,标的资产的最终交易作价为 46,000.00 万元. 本次标的资产的估值较账面净资产增值较高, 主要是由于杭能环境净资产规 模较小,账面价值并未反映其所拥有的经营资质、服务平台、专利技术、研发能 力、 管理团队等无形资产的价值, 而收益法评估结果全面反映了杭能环境的价值. 虽然资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定, 并履行了勤勉尽 责的职责, 但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致, 特别是宏观经济的波动、 国家法规及行业政策的变化、 市场竞争环境等情况,使未来盈利达不到资产评估 时的预测, 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公 司股东利益造成不利影响. 本公司提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影 响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险. 为保护上市公司股东的利益,本次交易补偿义务人在《盈利预测补偿协议》 中承诺杭能环境

2014 年、

2015 年、

2016 年归属于母公司股东的扣除非经常性损 益的净利润将分别不低于 3,989.13 万元、5,023.34 万元和 5,989.78 万元.

(三)现金补偿无法实现的风险 本次交易的补偿义务人承诺杭能环境

2014 年、

2015 年、

2016 年........