PDF《宁波韵升股份有限公司 关于转让弹性元件公司股权暨关联交易...》

三、 、 、 、交易标的公司介绍 交易标的公司介绍 交易标的公司介绍 交易标的公司介绍

1、基本情况:

3 公司名称:宁波韵升弹性元件有限公司 住所:宁波市科技园区明珠路428号注册号:330200400007139 注册资本:1000万元人民币 法定代表人:杨齐 企业性质:有限责任公司 经营范围: 五金件的研发、 生产;

仪器仪表零部件、 工艺品 (金银饰品除外) 、 玩具的生产. 目前弹性元件公司出资方分别为宁波韵升和汇源(香港)有限公司(以下简 称 香港汇源 ),宁波韵升出资额为750万元人民币,占注册资本总额的75%;

香港汇源出资额为250万元人民币,占注册资本总额的25%.截止2010年12月31 日,弹性元件公司股权关系结构如下图所示:

2、近三年企业的资产、财务和经营状况 (1)近三年资产、负债状况 单位:人民币元 项目

2010 年12 月31 日2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 资产合计 38,847,856.49 30,306,976.53 33,058,050.48 负债合计 26,108,535.29 14,954,137.54 15,381,904.56 净资产12,739,321.20 15,352,838.99 17,674,145.92 (2)近三年损益状况 单位:人民币元 项目

2010 年2009 年2008 年 营业收入 61,653,928.35 45,581,053.96 55,524,253.37 营业利润 6,181,427.78 4,097,531.58 6,519,350.13 25.00% 75.00% 38.97% 韵升控股 宁波韵升 香港汇源 弹性元件公司

4 利润总额 6,085,752.68 3,940,974.81 6,465,631.47 净利润 5,344,674.56 3,497,761.39 6,465,631.47 四四四

四、 、 、 、本次交易 本次交易 本次交易 本次交易情况介绍 情况介绍 情况介绍 情况介绍

1、定价原则及交易价格 交易各方同意本次交易的审计基准日为2010年12月31日, 本次交易的定价原 则和交易价格如下:

1、依据天衡审字【2011】365 号,弹性元件公司截止

2010 年12 月31 日净 资产价值为 12,739,321.20 元人民币. 交易拟定市净率为 2.8, 弹性元件公司 75% 股权价格为

2675 万元. 韵升控股以

2700 万元人民币的价格向宁波韵升受让其所 持的弹性元件公司 75%的股权.

2、付款方式 本次股份转让之价款的支付方式全部为现金,币种为人民币.在经公司董事 会审议通过后五个工作日内,由韵升控股向公司一次性全额支付.

3、资产交割方式 公司在全额收到股权转让价款后, 交易各方共同办理本次股权转让的工商变 更登记手续.

4、过渡期间损益安排 审计基准日至股权转让工商变更登记日期间弹性元件公司的损益, 由公司与 香港汇源共同承担或享有.届时根据审计报告结果,以现金形式结算.

5、与本次交易相关的其他安排 (1) 本次交易前, 完成对弹性元件公司截止2010年12月31日的4,810,207.10 元应付股利的支付. (2)韵升控股承诺在受让标的股权后

30 天内,将作为控股股东责成弹性元 件公司向宁波韵升结清其所欠的往来款项(截止

2010 年12 月31 日,弹性元件 公司所欠宁波韵升的往来款项金额为 4,358,376.00 元人民币). (3)韵升控股承诺在受让标的股权后,弹性元件公司现有员工的劳动合同 关系将与公司解除, 并由韵升控股负责完成与弹性元件公司员工签订新的劳动合 同,由此可能发生的费用由韵升控股承担. (4) 韵升控股保证弹性元件公司于2011年3月31日前偿还原宁波韵升担保范 围内的所有债务, 从而使宁波韵升原为弹性元件公司提供的所有担保责任自2011

5 年4月1日起一律终止. 五五五