PDF《宁波韵升股份有限公司 关于转让弹性元件公司股权暨关联交易...》

五、 、 、 、本次 本次 本次 本次股权转让交易 股权转让交易 股权转让交易 股权转让交易的合规性分析 的合规性分析 的合规性分析 的合规性分析 本次股权转让交易行为符合《上交所上市规则》的有关规定.

1、本次股权转让交易完成后,公司具备股票上市条件. 本次股权转让交易不涉及公司股本总额和股权结构的变化, 也不存在影响公 司股票上市条件的其他因素.因此,本次股权转让交易完成后,宁波韵升仍具备 股票上市条件.

2、本次股权转让交易完成后,公司业务符合国家产业政策. 本次股权转让交易完成后, 公司的主营业务将是钕铁硼永磁材料和电机制造 等,符合国家产业政策的规定;

公司将进一步突出核心业务,增强核心竞争力和 盈利能力.

3、本次股权转让交易完成后,公司具备持续经营能力. 本次股权转让交易完成后, 公司业务重心将转向钕铁硼永磁材料等较具竞争 优势的领域上,目前公司在此领域的产品已经具备了一定的规模,为公司的长远 发展奠定了良好基础, 同时公司将继续增强在电机制造领域的竞争优势和盈利能 力.因此,本次股权转让交易后,公司具备持续经营能力.

4、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况 本次股权转让交易中, 公司拟转让的股权为公司所合法持有的弹性元件公司 75%的股份.该股权不存在产权纠纷或潜在争议,在该股权上未有冻结、查封或 者设定抵押、质押或其他任何第三方权益的情形.同时,本次交易也不存在债权 债务纠纷的情况.

5、本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形 本次股权转让交易是依法进行的, 由公司董事会聘请江苏天衡会计事务所有 限公司出具审计报告.在审计基础上,韵升控股溢价收购.因此,本次交易不存 在损害上市公司和全体股东利益的其他情形. 六六六

六、 、 、 、本次交易对公司的影响 本次交易对公司的影响 本次交易对公司的影响 本次交易对公司的影响

1、对主营业务的影响(文中所涉及公司数据系公司已公布的业绩快报数据)

2010 年,公司主营业务收入为 195,623.02 万元人民币,弹性元件公司主营

6 业务收入 6,165.39 万元人民币,弹性元件占公司主营业务收入的 3.15%,转让 弹性元件公司股权对公司主营业务收入的影响很小.

2010 年,公司实现净利润 23,021.03 万元人民币,弹性元件公司实现净利 润534.47 万元人民币,弹性元件业务利润占公司净利润的 2.32%,转让弹性元 件公司股权对公司盈利能力的影响很小. 弹性元件行业进入门槛较低, 市场竞争日益激烈, 产品利润整体呈下降趋势, 弹性元件公司生存和发展的空间正受到越来越多地挤压;

加之弹性元件公司享受 的企业所得税减半征收期将于

2011 年后结束,对公司的利润贡献度将进一步减 小.因此,本次股权转让交易对公司的主营业务和盈利能力影响甚微. 本次股权转让交易完成后,公司将不再持有弹性元件公司的股权,不再对弹 性元件公司合并报表.从业务结构上来说,也将不再从事弹性元件业务.

2、关于公司持续经营能力的讨论与分析 公司目前主营业务主要集中在生产和经营钕铁硼永磁材料和电机制造等领 域.本次交易将弹性元件业务剥离出售,不会影响公司的持续经营能力,理由如 下: (1)依托现有业务,公司具备持续经营能力 公司目前主营业务钕铁硼永磁材料和电机产品的生产和销售具有较高的毛 利率,且市场前景广阔,其决定了公司依托现有业务,可........