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国浩律师(上海)事务所 关于上海三爱富新材料股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易 之 法律意见书 上海市北京西路

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3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二一七年八月 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

1 目录释义.2 引言.7

一、律师事务所及经办律师简介.7

二、律师应当声明的事项.8 法律意见书正文.10

一、本次交易的方案.10

二、本次交易相关方的主体资格.15

三、本次交易的批准与授权.27

四、本次重大资产重组具备的实质条件.30

五、本次交易相关协议.33

六、拟出售重大资产的基本情况.33

七、拟购买资产的基本情况.79

八、关联交易和同业竞争.101

九、本次交易涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理.104

十、职工安置.104 十

一、与本次交易相关的信息披露.105 十

二、相关人员买卖证券行为的核查.108 十

三、参与本次交易的证券服务机构的资质.109 十

四、结论性意见.110 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

2 释 义 除非另有说明或依据上下文应另作解释, 本法律意见书中相关词语具有以下 特定含义: 三爱富/公司/上市公 司指上海三爱富新材料股份有限公司 上海华谊 指 上海华谊(集团)公司 中国国新 指 中国国新控股有限责任公司 中国文发 指 中国文化产业发展集团公司 新材料科技 指 上海三爱富新材料科技有限公司 氟源新材料 指 常熟三爱富氟源新材料有限公司 广州笨 指 广州笨仆蹲屎匣锲笠(有限合伙) 睿科投资 指 樟树市睿科投资管理中心(有限合伙) 三爱富索尔维 指 三爱富索尔维(常熟)高性能聚合物有限公司 常熟三爱富 指 常熟三爱富氟化工有限责任公司 三爱富中昊 指 常熟三爱富中昊化工新材料有限公司 内蒙古万豪 指 内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司 三爱富戈尔 指 上海三爱富戈尔氟材料有限公司 华谊财务公司 指 上海华谊集团财务有限责任公司 奥特普新材料 指 内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司 奥威亚/拟收购标的 公司 指 广州市奥威亚电子科技有限公司 交易对方 指 上海华谊、新材料科技、氟源新材料、姚世娴、关本 立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、 睿科投资 交易各方 指 三爱富、交易对方的合称 国浩律师(上海)事务所 法律意见书

3 拟购买重大资产 指 姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹 颖思、姚峰英、睿科投资合计持有的奥威亚 100%股权拟出售重大资产 指 三爱富持有的三爱富索尔维 90%股权、常熟三爱富 75%股权、三爱富中昊 74%股权、内蒙古万豪 69.9% 股权、三爱富戈尔 40%股权、华谊财务公司 6%股权 及三爱富其他指定的与氟化工类相关的部分资产 标的资产 指 拟购买重大资产及拟出售重大资产的合称 本次交易/本次重大 资产重组 指 三爱富拟出售其所拥有的与氟化工类相关的部分资 产并收购奥威亚 100%股权 本次股份转让 指 经公开征集受让方,上海华谊与中国文发签署了《附 条件生效之股份转让协议》,将其持有的三爱富 20% 的股份转让给中国文发 《奥威亚重大资产 购买协议》 指 三爱富、姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、 欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资于