PDF《西安飞机国际航空制造股份有限公司 第五届董事会第十五次会...》

1 股票简称: 西飞国际 股票代码:

000768 公告编号: 2012-067 西安飞机国际航空制造股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

西安飞机国际航空制造股份有限公司(以下简称 公司 )第五 届董事会第十五次会议通知于二一二年十一月三十日以书面通知 方式发出,于二一二年十二月四日以通讯表决方式召开.应参加表 决董事十五名,实际参加表决董事十五名. 会议的通知、召开符合《公司法》 、 《公司章程》及《公司董事会 议事规则》等法律、规章的规定. 会议经过表决,形成如下决议:

一、通过《关于公司董事会进行换届选举的议案》 鉴于公司完成非公开发行股份购买资产项目之后, 公司的股权结 构、 经营范围、 资产规模、 员工队伍、 管控模式等均已发生较大变化, 为此,公司控股股东西安飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称 西飞集团公司 )提议改选公司董事会.

(一) 同意将控股股东西飞集团公司提交的 《关于推荐公司第六 届董事会董事候选人的提案》提交公司

2012 年第四次临时股东大会

2 审议. 股东西飞集团公司提名方玉峰先生、刘春晖先生、唐军先生、张 亚平先生、王斌先生、姜伟先生、王智林先生、戴亚隆先生为公司第 六届董事会董事候选人;

提名富宝馨先生、周凯先生为公司第六届董 事会外部董事候选人. (上述董事候选人基本情况详见附件一)

(二) 同意将控股股东西飞集团公司提交的 《关于推荐公司第六 届董事会独立董事候选人的提案》提交公司

2012 年第四次临时股东 大会审议. 股东西飞集团公司提名强力先生、冯根福先生、王伟雄先生、杨 乃定先生、王开元先生、张武先生为公司第六届董事会独立董事候选 人. (上述独立董事候选人基本情况详见附件二) 董事会提名委员会已对上述董事候选人和独立董事候选人的任 职资格、专业能力、从业经历、个人信誉等情况进行了审查,认为上 述董事候选人和独立董事候选人不存在《公司章程》第五十一条规定 的不能担任公司董事的情形,具备担任董事的任职资格,同意上述提 名. 公司独立董事认为, 上述提名程序符合 《公司章程》 及相关法律、 法规的规定,不存在损害中小股东权益的情形;

上述候选人符合《公 司章程》及相关法律、法规规定的任职资格,同意上述提名. 本议案尚须提交公司

2012 年第四次临时股东大会审议. 同意:15 票,反对:0 票,弃权:0 票.

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二、通过《关于变更公司名称、证券简称的议案》 . 为适应公司非公开发行股份购买资产完成之后经营发展的需要, 提议将公司名称由 西安飞机国际航空制造股份有限公司 变更为 中航飞机股份有限公司 ;

英文名称由 XI'

AN AIRCRAFT INTERNATIONAL CORPORATION 变更为 AVIC AIRCRAFT Co.,Ltd. ;

证券简称由 西飞国际 变更为 中航飞机 ,证券代码不变. (最终 以工商行政管理部门核准的公司名称为准. ) 本议案尚须提交公司

2012 年第四次临时股东大会审议. 同意:15 票,反对:0 票,弃权:0 票.

三、通过《关于增加公司注册资本的议案》 . 公司已向西飞集团公司、 陕西飞机工业 (集团) 有限责任公司 (以 下简称 陕飞集团公司 ) 、中航飞机起落架有限责任公司(以下简称 中航起 )和西安航空制动科技有限公司(以下简称 中航制动 ) 合计发行 176,216,069 股股份, 增加注册资本人民币 176,216,069 元. 中瑞岳华会计师事务所审验并出具了《验资报告》 (中瑞岳华验 字【2012】第0296 号) ,明确截至