PDF《Disclosure 信息披露》

( 上接B63版)

10、点点乐执行财务预算管理制度.

点点乐于每年的11月底前,由董事会提出下一年度财务预算,经点点乐股东作出股东 决定后执行.在年度财务预算外支出项目和款项,由点点乐董事会批准.

11、点点乐实行总经理工作报告制度,总经理在每季度结束后15天内,向全体董事提交书面工作报告,就该季度主要经营 情况作出说明.报告具体内容按总经理工作制度执行.

12、点点乐实行规范的公司印章管理制度,具体由董事会制订相关制度予以执行. 根据上市公司与拇指游玩原股东和虹软协创原股东签订的 《 发行股份及支付现金购买资产协议》,上市公司对拇指游玩 和虹软协创的主要管控措施如下:

1、各子公司设立董事会.董事会由3人组成,其中,上市公司委派2名董事,根据原股东的推荐委派另外1名董事;

子公司董 事长由天润数娱方面出任董事的人员担任,总经理由原股东推荐的人员并经董事会决定后担任.法定代表人由董事长担任.

2、天润数娱另外委派财务总监,作为各子公司的财务负责人.

3、各子公司设监事1名,由天润数娱委派的人员担任.

4、各子公司薪酬制度的制定及修订,由各子公司总经理提出方案,报董事会审核批准后执行.

5、各子公司执行上市公司内控管理制度,接受财务检查及统一的信息披露管理.

6、上市公司根据《 公司法》及其内部规章制度的规定决定子公司的资金调拨和管理.子公司每年度末的货币资金留存 50%,剩余50%划拨上市公司统一管理;

如因子公司经营需要,管理层向子公司董事会提出申请,子公司董事会在两个工作日 内审议完毕相关事项,上市公司可在前述统一管理资金的范围内将子公司所需要的货币资金在五个工作日内调拨给子公司.

7、各子公司及其子公司、分公司的下列事项应经子公司董事会过半数同意: ( 1)变更业务领域、方向 ( 子公司发展游戏相关产业不属于变更业务领域、方向). ( 2)任免子公司财务负责人等高级管理人员,及分公司、子公司董事、监事、总经理、财务负责人. ( 3)决定高级管理人员的薪酬、福利待遇和奖励 ( 承诺期内,经报备子公司董事会后,前述人员的薪酬、福利待遇和奖励 由标的管理层决定). ( 4)奖金制度,及年度奖金的提取和分配计划,以及员工总体薪酬计划( 承诺期内,经报备子公司董事会后,前述各项制 度、计划由标的管理层决定). ( 5)对外提供任何担保;

任何赠与或提供财务资助;

任何放弃重大债权 ( 5万元以上)、知识产权等权益的行为. ( 6)购买、收购、出售、处分子公司的重大资产、债权债务达到如下标准之一的: ①涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的5%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较 高者作为计算依据;

②交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上, 且绝对金额超 过500万元;

③交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过500 万元;

④交易的成交金额 ( 含承担债务和费用)占子公司最近一期经审计净资产的5%以上,且绝对金额超过500万元;

⑤交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上,且绝对金额超过500万元;