PDF《宝胜科技创新股份有限公司 关于收购常州金源铜业有限公司 ...》

四、股权转让协议的主要内容

(一)签署主体 《股权转让协议》以宝胜股份作为股权受让方(乙方) ,JX金属作为股权转 让方(甲方)签署.

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(二)转让标的 甲方持有的目标公司51%的股权.

(三)转让对价 根据中发国际资产评估有限公司以2016年10月31日为评估基准日对目标公 司的评估情况,经甲乙双方协商初步确定目标股权的转让对价为人民币 257,660,000元.目标股权的最终转让对价参考乙方国有资产管理部门对中发国 际资产评估有限公司出具的《评估报告》备案确定的评估价值,并由甲乙双方协 商具体确定.

(四)转让对价的支付

1、银行付款保函 于协议生效日起5个工作日内,乙方向甲方提供两份金额合计不低于 257,680,000元人民币且有效期不低于180日的见索即付的《银行付款保函》 ,作 为乙方履行支付转让对价义务的担保.一份《银行付款保函》的金额不低于转让 对价的60%,付款条件包括目标公司已取得本交易的外商投资企业变更备案回 执;

另一份《银行付款保函》的金额不低于转让对价的40%,付款条件包括目标 公司在工商登记机关完成本交易的变更登记, 并取得变更后的新营业执照. 此外, 《银行付款保函》的开具银行仅限于中国工商银行、中国农业银行、中国银行和 建设银行.

2、付款 (1)目标公司在审批机关完成本交易的外商投资企业变更备案,并取得备 案后的外商投资企业变更备案回执后7个工作日内,乙方向甲方支付60%转让对 价.甲方在收到乙方支付的60%转让对价后5个工作日内,向乙方寄回金额不低 于60%转让对价的《银行付款保函》 . (2)目标公司在工商登记机关完成本交易的变更登记,并取得变更后的新 营业执照(以新营业执照发放日为准)后7个工作日内,乙方向甲方支付40%转 让对价.甲方在收到乙方支付的40%转让对价后5个工作日内,向乙方寄回金额 不低于40%转让对价的《银行付款保函》 .

3、交易税费 开具《银行付款保函》的费用由乙方承担.乙方在向甲方支付转让对价时应

6 先代扣代缴甲方根据中国相关法律法规应缴纳的企业所得税, 代扣代缴的企业所 得税乙方直接从应付给甲方的转让对价中扣减.

(五)期间损益

1、目标公司于2016年11月1日至乙方交付《银行付款保函》当月末的可分 配利润,由现任股东按持股比例享有,如在此期间发生亏损,由甲方按本交易的 51%股权比例给予乙方相应金额的补偿.

2、目标公司于乙方交付《银行付款保函》次月1日至交割日期间产生的盈 亏由本交易完成后的股东按持股比例享有或承担, 如发生的亏损是因甲方故意或 过失所造成, 甲方应按本交易的51%股权比例给予乙方相应金额的补偿,为免疑 义,就经营决策风险及其他商业风险导致的亏损,甲方不负有补偿义务.

3、 目标公司于2016年11月1日至2016年12月31日期间实现的可分配利润应 在交割日前向甲方分配完成;

2017年1月1日至乙方交付《银行付款保函》当月 末的可分配利润应在2017年度审计报告出具后立即向甲方进行分配,乙方应负 责于2018年4月30日之前完成目标公司2017年度审计,并在2017年度审计报告 出具后立即就2017年1月1日至乙方交付《银行付款保函》当月末的可分配利润 的分配事宜召开董事会进行决议,且责成乙方委派的董事同意该决议.根据本条 第(1)项及第(2)项的规定,甲方应给予乙方补偿的,甲方应在2017年12月31日前补偿完毕.