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4、目标公司于2016年11月1日至交割日期间的盈亏情况由目标公司聘请中 国航空工业集团公司中介机构名录内且具有证券期货从业资格的审计机构审计 确定,审计费用由目标公司承担.

(六)补偿和违约责任

1、补偿 (1)除协议另有规定的情形外,因甲方违反协议项下的重要义务或严重违 反甲方声明与保证而给乙方造成损害的,甲方应向乙方补偿该损害.如前述事实 或情况以及相关金额在乙方向甲方支付转让对价前, 已经甲乙双方协商一致予以 明确的,则乙方有权从应支付款项中直接扣除相应金额作为补偿. (2)除协议另有规定的情形外,因乙方违反协议项下的重要义务或严重违 反乙方声明与保证而给甲方造成损害的,乙方应向甲方补偿该损害.

7 (3)基于本条第(1)项或第(2)项的损害补偿仅可自交割日起24个月内 提出请求. 对方当事人发出的列明补偿理由、具体补偿金额的书面补偿请求未能 在补偿请求期限日前送达的,该当事人基于本条的补偿义务就此消灭. (4) 基于本条第 (1) 项的甲方对乙方的补偿义务的总额以转让对价的100% 为上限,超出部分甲方不负有任何补偿责任.

2、违约金 (1)因应归责于乙方的事由,导致乙方未按协议约定时间向甲方支付转让 对价的,甲方有权通过《银行付款保函》向银行主张转让对价,在转让对价实际 到账日之前乙方按照每天0.05%的标准向甲方支付迟延履行违约金. 在乙方支付 转让对价后,甲方未按协议约定的期限内向乙方寄回《银行付款保函》 ,甲方按 照每天0.05%的标准就《银行付款保函》金额支付迟延履行违约金.但甲方通过 向银行主张《银行付款保函》并取得转让对价的,视为乙方已履行付款责任.此外, 直至乙方完全支付迟延履行违约金之日为止, 将持续计算该迟延履行违约金. 迟延履行违约金不足以补偿甲方的损害的, 乙方应补足差额以补偿甲方的全部损 害. (2)前项约定的迟延汇款的情况超过30天的,甲方可解除协议,且不对乙 方承担任何责任. 在此情况下, 不免除乙方按照前项约定支付迟延履行违约金和 进行补偿的义务.

(七)最终期限

1、至2017年7月31日为止,任意一方当事人未能达成全部交割先决条件或 其他当事人未放弃该等先决条件的,其他当事人可基于自己的判断,选择解除协 议(此时,该当事人无需对无法达成先决条件的当事人承担任何责任) ,或选择 延长最终期限.此外,所有的当事人于最终期限均无法达成交割先决条件的,双 方应秉持诚意进行协商,决定后续处理方式.

2、因任意一方当事人违反协议约定而导致至最终期限为止交割先决条件未 能达成的,该违反方当事人应按照协议的约定承担损害赔偿等违约责任.

(八)准据法及争议解决

1、协议的签订、效力、解除、解释、履行以及纠纷等均以中国的法律为准 据法.

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2、由协议引起的或者与协议有关的所有纠纷,双方均可以向位于上海市的 上海国际仲裁中心(SHIAC)申请根据届时有效的仲裁规则仲裁解决.仲裁裁决 具有终局性, 对申请人及被申请人双方均有约束力. 除仲裁裁定中另有规定之外, 与仲裁程序相关的所有费用由败诉方承担.

(十)协议的效力 协议在满足以下(1)至(3)的全部条件时生效.但协议第5章、第9章至 ........