PDF《江苏九鼎新材料股份有限公司 公司治理专项活动自查情况说明》

公司未发生重大事项绕过股东大会的情况,也未发生重大事项先实施后审议的情况. 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形. 经自查,公司历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形.

(二)董事会 1.公司是否制定有《董事会议事规则》 、 《独立董事制度》等相关内部规则;

2005年10月9日公司2005年第二次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》 ,2007 年3月9日,公司2006年度股东大会审议通过了《董事会议事规则》 (2007年修订) . 2005年10月9日公司2005年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事制度》 . 2.公司董事会的构成与来源情况;

公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,董事长1人,副董事长1人.来源情况: 内部董事4名,其中2名内部董事分别担任董事长和副董长;

外部董事5名,其中2名外部董 事为投资领域的专家,3名独立董事分别为玻纤技术、法律、财务方面的专家. 姓名 年龄 性别 职务 来源 顾清波

59 男 董事长 控股股东 徐荣

56 男 副董事长 控股股东 姜鹄

58 男 董事 控股股东 冯永赵

36 男 董事 控股股东 戈海

39 男 董事 外部 吴萍

38 女 董事 外部 姜肇中

68 男 独立董事 外部 段威

32 男 独立董事 外部 濮尊周

72 女 独立董事 外部 3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;

公司董事长顾清波先生,男,1948年12月出生,大专学历,2007年1月中国人民大学工 商管理硕士结业,高级经济师,中共党员.曾任如皋市玻璃纤维厂革委会主任、厂长,南 通华泰集团董事长,江苏九鼎集团有限公司董事长.系全国劳动模范、中国玻纤工业协会 副会长、中国复合材料协会副会长、全国建材行业优秀企业家、江苏省劳动模范、江苏省 五一 劳动奖章获得者、江苏省优秀民营企业家、南通市科技兴市功臣. 董事长的主要职责: (1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(2)督促、检查董事会决议的执行;

(3)董事会授予的其他职权. 目前公司董事长顾清波先生还兼任:江苏九鼎集团有限公司董事长,九鼎新材总经理, 南通九鼎针织服装有限公司董事长,如皋市九鼎花木有限公司监事,如皋市九鼎现代农产 品科技有限公司董事,江苏九鼎房地产开发有限公司董事,南通九鼎生物工程有限公司董 事,江苏九鼎集团进出口有限公司董事,如皋市新南天电子材料有限公司董事长,南通九 鼎投资有限公司执行董事. 公司《董事会议事规则》中明确规定了董事长的职权和责任.公司董事长顾清波先生 积极推动公司内部各项制度的制定和完善,依法召集、主持董事会会议,确保会议依法正 常召开和决议事项的执行;

严格执行董事会集体决策机制,坚持在职权范围内行使权力, 并充分保证了独立董事、董事会秘书的知情权;

除明确授权外,严格按照公司的有关规定 进行决策;

董事长与其他董事的投票表决权平等,无超越其职权范围内行使权力的情形. 4.各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定 程序;

公司《章程》第九十五条: 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;