PDF《——发行股份购买资产》

三、上市公司定向发行所购买资产的情况 3.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 ? 若不属于,是否不存在影响行业发展的重大政策因 素 不适用 3.2 购买资产的经营状况 3.2.1 购买的资产及业务在最近

3 年内是否有确定的持续 经营记录 ? 3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间 是否真实 ? 3.2.3 购买资产最近

3 年是否不存在重大违法违规行为 ? 3.3 购买资产的财务状况 3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 ?

4 序号 核查事项 核查意见 备注与说 明是否3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例(如30%以上)的 非经常性损益 ? 3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较 大的异常应收或应付账款 ? 3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大(如 超过 70%),属于特殊行业的应在备注中说明 ? 3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或 其他连带责任,以及其他或有风险 ? 3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载;

或者其他重大违法行为 ? 3.4 购买资产的权属状况 3.4.1 如不构成完整经营性资产 3.4.1.1 权属是否清晰 不适用 3.4.1.2 是否已经办理了相应的权属证明,包括相关资产的 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 他权益的权属证明 不适用 3.4.1.3 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策 障碍、抵押或冻结等权利限制 不适用 是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 大风险 不适用 3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营 销体系等是否一并购入 不适用 3.4.2 如为完整经营性资产(包括股权或其他可独立核算会 计主体的经营性资产) 3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 ? 目前股权处 于质押状 态,交易对 方已经承诺 二次董事会 审议前解除 3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属 是否清晰 ? 3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有 出资不实或其他影响公司合法存续的情况 ? 3.4.2.4 属于有限责任公司的,相关股权注入上市公司是否 已取得其他股东的同意或者有证据表明,该股东已 经放弃优先购买权 ? 3.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 ? 是否已办理相应的产权证书 ?

5 序号 核查事项 核查意见 备注与说 明是否3.4.3 该项资产(包括该股权所对应的资产)是否无权利负 担,如抵押、质押等担保物权 ? 目前股权处 于质押状 态,交易对 方已经承诺 二次董事会 审议前解除 是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措 施的情形 ? 目前股权处 于质押状 态,交易对 方已经承诺 二次董事会 审议前解除 3.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管 部门处罚的事实 ? 是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 ? 3.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影 响的主要内容或相关投资协议 ? 3.4.6 相关资产是否在最近

3 年曾进行资产评估或者交易 ? 相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比 是否存在差异, 不适用 如有差异是否已进行合理性分析 不适用 相关资产是否在最近

3 年曾进行资产评估或者交易 是否在报告书中如实披露 不适用 3.5 资产的独立性 3.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性,是否未 因受到合同、协议或相关安排约束,如特许经营 权、特种行业经营许可等而具有不确定性 ? 3.5.2 注入上市公司后,上市公司是否直接参与其经营管 理,或做出适当安排以保证其正常经营 ? 3.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产 或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况 ? 3.7 涉及购买境外资产的,是否对相关资产进行核查, 如委托境外中介机构协助核查,则在备注中予以说 明(在境外中介机构同意的情况下,有关上述内容的 核查,可援引境外中介机构尽职调查意见) 不适用 3.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致 上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价 的风险 ? 相关的违约责任是否切实有效 ?