PDF《申港证券股份有限公司》

3 号―主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式(试行)》等其他有关规定,以及行业公认的业务标准、道德规范的要求,遵循诚 实守信、勤勉尽职的原则,对全宇制药本次股票发行的有关情况进行了尽职调 查,并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见:

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据《管理办法》第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌 公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过

200 人的,中 国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当 符合本办法第三十九条的规定. 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名 册》,公司本次发行前(截至股权登记日:2018 年6月26 日)股东为

53 名, 其中自然人股东

50 名,法人股东

3 位;

本次发行认购对象

6 名,其中

2 名原在 册自然人股东,4 名新增股东;

6 名认购对象中,自然人股东

5 名,法人股东

1 名.本次股票发行后股东为

57 名,其中自然人股东

53 名,法人股东

4 位.本 次股票发行后,股东人数累计未超过

200 人. 综上,主办券商认为,公司本次股票发行后累计股东人数未超过

200 人, 符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件.

二、关于公司治理规范性的意见 主办券商审阅了全宇制药的《公司章程》,对公司股东大会、董事会、监 事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查. 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众 公司监管指引第

3 号―章程必备条款》制定《公司章程》;

公司建立了股东大 会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则. 由于公司相关人员对于《公司法》、《信息披露细则》等规定尚未熟悉, 导致公司存在偶发性关联交易未经及时审议及披露、临时股东大会决议未及时

3 披露、对外担保未经审议及披露、变更部分募集资金用途未经及时审议及披露 的情况:

(一)2016 年3月,补充审议及披露偶发性关联交易

2015 年9月30 日,公司向内乡县农村信用合作联社申请流动资金信用保证 借款

600 万元,该笔贷款由关联方南阳市理邦制药有限公司、王清杰及非关联 方王金斗提供担保.

2015 年10 月17 日,公司向南阳村镇银行股份有限公司申请流动资金信用 保证借款

500 万元,该笔贷款由关联方南阳市理邦制药有限公司、南阳市天华 制药有限公司、王峰、王正强、王清杰提供保证担保.

2016 年3月29 日,公司召开第一届董事会第八次会议及第一届监事会第五 次会议,分别审议通过了《关于确认公司

2015 年度向内乡农村信用合作联社公 司业务部、南阳村镇银行股份有限公司流动资金借款并由关联方提供担保的议 案》并提交

2016 年第一次临时股东大会审议,关联股东王峰回避表决.同日, 公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台(http://www.neeq.com.cn/)上 披露了《关联交易公告(补发)》(2016-009)、《关于补发关联交易的声明》 (2016-010)、《第一届董事会第八次会议决议公告》(2016-004)、《第一 届监事会第五次会议决议公告》(2016-012).