PDF《大丰港和顺科技股份有限公司》

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Dafeng Port Heshun Technology Company Limited 大丰港和顺科技股份有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:8310 ) 有关建议收购 江苏海融大丰港油品化工码头股份有限公司 全部股权 之非常重大收购事项及关连交易 建议收购事项 董事会欣然宣布,於二零一八年五月二十九日(交易时段后),买方(本公司之间接全资附属公司)与卖方订立股份收购框架协议,,

买方有条件同意购买及各卖方有条件同意出售彼等各自於目标公司的60 % 及40 % 股权,总代价为人民币405.9百万元.代价须由买方以现金支付. GEM上市规则之涵义 由於收购事项一项适用百分比率(定义见GEM 上市规则)为100 % 或以上,故收购事项构成GEM上市规则项下之非常重大收购事项. 於本公告日期,江苏大丰及江苏华海(卖方)分别拥有大丰港海外之40 % 及10 % 股权,而大丰港海外拥有57.46 % 股份.由於卖方对大丰港海外(本公司之直接控股股东)有重大影响力,因此就收购事项而言,卖方为本公司之关连人士(定义见GEM上市规则 ) 及收购事项根GEM上市规则构成本公司之关连交易. C

1 C 因此,股份收购框架协议及其项下拟进行之交易须遵守GEM 上市规则项下之通告、公告、通函及独立股东批准规定. 根GEM 上市规则,倪向荣先生(江苏大丰之董事、总经理及法人代表)、潘健先生 ( 江苏大丰 之 董事 ) 及吉龙涛 先生(江苏华海 之 法人 代 表及 大 股东 ) 已於董事 会会议上放弃表决.除所披露者外,概无董事於交易中拥有任何重大权益. 根GEM 上市规则,於收购事项中拥有重大权益之股东须於股东特别大会就批准股份收购框架协议及其项下拟进行交易之决议案放弃表决.於本公告日期,大丰港海外(即江苏大丰及江苏华海之紧密联系人士)於740,040,000 股股份中拥有权益(相当於股份总数约57.46 % ) , 故须於股东特别大会就相关决议案放弃表决.除大丰港海外外,戮鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,概无其他股东於收购事项中拥有重大权益并须於股东特别大会就批准股份收购框架协议及其项下拟进行交易之相关决议案放弃表决. 一般事项 本公司已成立独立董事委员会,以就股份收购框架协议及其项下拟进行交易是否按一般商业条款订立、是否公平合理及是否符合本公司及股东整体利益向独立股东提供意见.本公司已委任独立财务顾问,以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见. 本公司将召开及举行股东特别大会,以供独立股东考虑及酌情批准(其中包括)股份收购框架协议及其项下拟进行交易. 由於需要更多时间编制及落实将载入通函之资料,故载有(其中包括)(i) 收购事项之 进一 步详 情;

(ii)独 立董 事委 员会 就股 份收 购框 架协 议及 其项 下拟 进行 交易 致独立股东之函件;

(iii) 嘉林资本就股份收购框架协议及其项下拟进行交易致独立董事委员会及独立股东之函件;

及(iv)股东特别大会通告之通函预期将根 GEM上市规则於二零一八年六月二十九日或之前寄发予股东. 完成须待买方成功达成股份收购框架协议所载若干先决条件后方可作实,故收购事项不一定落实进行.本公司股东及有意投资者於买卖股份时务须审慎行事. C